<<
>>

Коммерческие корпорации по праву Евросоюза

В соответствии с директивами Европейского союза в государствах —

членах ЕС появились три формы европейских корпораций, пока, впро­чем, не получившие широкого распространения.

Европейское акционерное общество (называемое также «европейским

обществом» — Societas Europaea, SE или European Company) было введе­но постановлением Совета ЕС от 8 октября 2001 г.

№ 2157/2001. Целью его введения были унификация европейских «концерновых структур» (т.е. взаимосвязанных материнских и дочерних компаний) и устране­ние в них излишних звеньев. Поэтому создание европейского общества возможно только на базе имущества минимум двух уже существующих акционерных обществ, находящихся в двух разных странах Евросоюза,

путем учреждения их материнской или дочерней корпорации (либо пре­образования в эту организационно-правовую форму дочернего акционер­ного общества, созданного материнской компанией в иной стране ЕС).

Принято считать, что такое акционерное общество представляет со­бой «наднациональную форму» корпорации, дополняющую перечень

корпоративных форм, закрепленных отдельными правопорядками.

Его

статус в основном совпадает с традиционной западноевропейской мо­делью акционерного общества, отличаясь главным образом возмож­ностью установления по выбору учредителей либо «дуалистической» (германской) модели управления названными корпорациями (наблю­дательный совет — правление), либо «монистической» (англо-фран­цузской) модели (в которой наблюдательный совет отсутствует). Ми­нимальный уставный капитал такой компании составляет 120 тыс. ев­ро. Общее количество фактически созданных в отдельных государствах

Евросоюза европейских обществ крайне невелико и исчисляется еди­ницами. Так, в Великобритании на начало 2011 г. было зарегистриро­вано всего 23 таких компании[72].

Аналогичной особенностью выбора между «дуалистической» и «мо­нистической» системами управления обладает и европейский ко­оператив (называемый также «европейским кооперативным обще­ством» - Societas Communitas Europaea, SCE). Создание таких корпо­раций предусмотрено постановлением Совета ЕС от 22 июля 2003 г.

№ 1435/2003. Такой кооператив вправе создать не менее пяти физиче­ских лиц, имеющих место жительства минимум в двух странах - чле­нах Евросоюза, и (или) минимум два юридических лица, подчиняю­щихся правопорядкам минимум двух стран - членов ЕС. Его мини­мальный уставный капитал (точнее - минимальная общая стоимость

долей) составляет 30 тыс. евро. Каждый участник кооператива име­ет лишь один голос на его общем собрании, однако может иметь не­сколько долей в его уставном капитале, причем на разные доли может

начисляться разная (непропорциональная) часть прибыли коопера­тива. Для кооперативов с преобладающим участием физических лиц

установлена обязанность членов лично участвовать в их деятельности.

При этом членство в таком кооперативе свободно передаваемо и от­чуждаемо в любое время. Но в целом эта форма корпорации почти не имеет практического значения и в некоторых государствах Евро­союза (например, в Австрии) полностью отсутствует. В значительной мере это связано с малой востребованностью организационно-право­вой формы кооператива в современных условиях.

Кроме того, по поручению Европейского парламента комиссар ЕС

по вопросам внутреннего рынка Charles McCreevy еще 25 июня 2008 г. представил на рассмотрение Комиссии ЕС проект директивы о со­здании «европейской частной компании» (Societas Privata Europaea, SPE, или Europaische Privatgesellschaft, EPG), который с некоторыми поправками был одобрен и даже предложен к введению в действие с 1 июля 2010 г. В ее основу формально была положена юридическая

конструкция общества с ограниченной ответственностью. Эта модель

предназначена для облегчения деятельности мелких и средних пред­принимателей в разных государствах - участниках Евросоюза, полу­чающих возможность создать такую корпорацию на основе единого типового устава.

Главной особенностью статуса такой корпорации является наличие

в ней минимального уставного капитала в 1 евро и переход к англо­американской системе «проверки состоятельности на основе баланса»

(Bilanztest). В соответствии с этим любое «распределение имущества» европейского частного общества допускается, если после этого стои­мость оставшегося имущества будет покрывать все его обязательства.

Кроме того, структура управления такой корпорацией может доста­точно свободно определяться ее уставом («принцип автономии уста­ва» - Satzungsautonomie), в частности, не требуется обязательное со­здание надзорного органа (наблюдательного совета). Все это очевид­но напоминает англо-американскую модель частной компании, что

вызвало многочисленные дискуссии относительно целесообразности

ее прямого заимствования.

Вместе с тем с целью сгладить наиболее спорные из названных ре­шений проектом Комиссии ЕС одновременно предлагалось законода­тельно закрепить минимальный перечень вопросов, для решения ко­торых в любом случае необходимо согласие (решение) всех участников

общества, причем некоторые из них (например, об изменении уста­ва) должны решаться квалифицированным большинством (не менее

2/3) участников. Отдельным участникам такого общества предоставля­лось широкое право на информацию, а меньшинство, составляющее

не менее 5% всех участников, получало право предлагать вопросы для

решения органов общества и требовать в судебном порядке проведе­ния независимого аудита. В целом, однако, эта модель вызвала к себе весьма критическое отношение в большинстве государств Евросоюза и многочисленные споры по большинству основных положений про­екта, в результате которых она пока не получила необходимого одоб­рения и формально остается непринятой.

<< | >>
Источник: Суханов Е.А.. Сравнительное корпоративное право. 2014

Еще по теме Коммерческие корпорации по праву Евросоюза:

  1. § 2. новые разновидноСти коммерчеСких корПораций в евроПейСком континентальном Праве 1. Корпорации на основе коммандиты
  2. ГЛАВА 2. ВИды КОРПОРАцИй § 1. коммерчеСкие корПорации в евроПейСком континентальном Праве
  3. Компенсация коммерческому агенту по праву ФРГ и Франции.
  4. § 4. коммерчеСкие корПорации в роССийСком Праве 1. Общества с ограниченной ответственностью
  5. § 3. корПорации и ПартнерСтва в англо-американСком Праве 1. Публичные и частные корпорации
  6. Новая Директива Евросоюза в области энергоэффективности
  7. Третий правовой пакет Евросоюза для энергетического рынка
  8. Энергоэффективность и торговля углеродными выбросами в Евросоюзе
  9. 2. Отличие коммерческого права как специальной части предпринимательского права от науки «коммерческое право» и учебной дисциплины «коммерческое право»
  10. § 3. уСтавный каПитал комПаний в Праве евроСоюза 1. Вторая директива ЕС и предложения об отказе от «системы твердого капитала»