<<
>>

Учредительные документы общества с ограниченной от­ветственностью.

Особенностью общества с ограниченной ответ­ственностью по сравнению с другими организационно-правовыми формами юридических лиц является наличие одновременно двух учредительных документов - учредительного договора и устава. Вероятно, в этом отражается двойственная природа этого обще­ства, которое хотя и отнесено теперь законодателем к категории хозяйственных обществ, по некоторым важным своим признакам приближается к товариществам. Однако независимо от соображе­ний, которыми руководствовался законодатель, вводя довольно экзотическую систему двух учредительных документов[78], ее вряд ли можно признать удачной[79].

Она порождает проблемы, которые пока не получили на практике удовлетворительного решения. Во- первых, не ясно, какой из двух учредительных документов обще­ства с ограниченной ответственностью имеет приоритет в случа­ях, когда между ними обнаруживаются расхождения (что весьма вероятно, поскольку оба документа регулируют практически одни и те же вопросы). Представляется, что решение этого вопроса сле­дует поставить в зависимость от того, между какими сторонами возникает спор в связи с такими расхождениями. В отношениях между участниками общества, а также между участниками и об­ществом первичен учредительный договор, и поэтому он должен иметь преимущество. Напротив, в отношениях с третьими лица­ми, действовавшими полагаясь на устав, преимуществом должен пользоваться устав.

Вторая проблема, связанная с системой двух учредительных документов, возникает применительно к обществам с ограничен­ной ответственностью, учрежденным одним лицом, при уступке учредителем части своей доли другому лицу. В этом случае несмо­тря на то, что в обществе оказывается два участника, не следовало бы требовать от них подписания учредительного договора. Такой вывод следует из пункта 1 статьи 89 ГК, где четко установлено, что учредительным документом общества, учрежденного одним лицом, является устав.

<< | >>
Источник: Авилов Г.Е.. Избранное / Институт законодательства и сравнительного правоведе­ния при Правительстве Российской Федерации.. 2012

Еще по теме Учредительные документы общества с ограниченной от­ветственностью.:

  1. Устав является основным (учредительным) документом общества.
  2. Учредительные документы корпорации
  3. Анализ учредительных документов коммерческого банка
  4. § 2. Учредительные документы
  5. Споры по поводу изменений в учредительные документы.
  6. Программа аудита учредительных документов и формирования уставного капитала
  7. ОБРАЗЦЫ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ КОЛЛЕГИИ АДВОКАТОВ И АДВОКАТСКОГО БЮРО
  8. 5. Закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью: сходство и различия
  9. утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества.
  10. Общество с ограниченной ответственностью.
  11. § 1. Понятия общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью
  12. 2. Общество с ограниченной ответственностью.
  13. Ограничение на выезд должника из Российской Федерации по исполнительным документам, содержащим требования неимущественного характера
  14. 20. Общество с ограниченной ответственностью