Специфика цели акционерного соглашения
состоит, во - первых, в том, что акционерное соглашение не предполагает извлечение прибыли в принципе, во - вторых, в том что все возможные виды акционерных соглашений направлены по сути либо на обеспечение прав собственников акций (например, соглашения миноритариев), либо на повышение эффективности управления самим обществом (например, соглашения о порядке управления обществом).
Указанные цели могут выступать в комбинированном виде. Например, в случае если акционерным соглашением предусмотрена обязанность продать акции по заранее определенной цене и/или при наступлении определенных обстоятельств, имеют место обе цели: стабильность в обществе до наступления указанных в соглашении обстоятельств (то есть повышение эффективности управления таким обществом за счет возможности прогнозирования состава акционеров), а также обеспечение прав собственников акций, в отношении которых заключается акционерное соглашение (а именно, возможность акционеров продать акции на согласованных [81] [82]условиях при наступлении указанных в соглашении условий или по
истечении согласованного договором срока).
В российской правовой доктрине широко представлена позиция о специальной цели акционерного соглашения, которая понимается авторами достаточно схоже. Так, по мнению В. Кононова, «перечень обязанностей в каждой группе (согласно пред. 1 ч. 1 ст. 32.1. ФЗ «Об акционерных обществах» - доб. нами) законодатель связал с направленностью на управление обществом и
83
его деятельностью» . Другой автор - А.И. Масляев, предлагая определение акционерного соглашения в сфере международного частного права, пишет, что согласованное осуществление принадлежащих акционерам прав обусловлено целью «удовлетворения их общего интереса в управлении обществом»[83] [84].
В.Н. Гурьев считает, что акционерные соглашения заключаются «для управления обществом, его реорганизации и ликвидации посредством совершения ими (акционерами - доб. нами) согласованных действий»[85]. Однако, по нашему мнению, согласованное управление обществом является все же не единственной целью. Миноритарные акционеры, заключая акционерное соглашения, преследуют, прежде всего, цель обеспечить свои права, улучшить свое положение по сравнению с определенным законом минимумом и оградить себя от злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров.Таким образом, акционерное соглашение обладает специальными целями. В настоящее время законодатель не определяет прямо цели акционерного соглашения, что, по нашему мнению, является значительным упущением. Значение легитимации цели акционерного соглашения обусловлено рядом причин.
Во - первых, указание на цели акционерного соглашения в
нормативной форме позволит определить правовую природу данного вида договора как общецелевого и, следовательно, осуществлять толкование соответствующих норм, применять нормы по аналогии закона и права.
Во - вторых, отграничить акционерное соглашение как юридическую конструкцию от схожих договоров, в частности, от договора простого товарищества, договора о создании финансово- промышленной группы и иных. Например, договор купли - продажи акций по заранее определенной цене отличается от акционерного соглашения, предусматривающего куплю - продажу акций по заранее определенной цене, именно спецификой цели такого соглашения. Здесь следует отметить, что в Проекте Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)", (далее - Проект ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»)[86], подготовленном Минэкономразвития России и предусматривающем внесение изменений в ст.32.1 ФЗ «Об акционерных обществах», отражена схожая позиция, а именно, то, что купля - продажа акций в рамках акционерного соглашения обусловлена прежде всего специальным целевым характером акционерного соглашения и должна быть непосредственно связана с обязательствами сторон по осуществлению (или воздержанию от осуществления) своих корпоративных прав определенным образом, в том числе согласованно или в определенном порядке голосовать, согласованно или в
предусмотренном порядке осуществлять действия, связанные с
управлением обществом и иные.
В соответствии с данным Проектом ФЗ предполагается следующая конструкция ст.32.1 ФЗ «Об акционерных обществах»: пункт 1 дает легальное определение акционерного соглашения, которое содержит только признаки общецелевого договора (без указания, однако, на цель акционерного соглашения), пункт 2 содержит положение о том, что в акционерное соглашение в дополнение к положениям пункту 1 может содержать основания и порядок отчуждения или приобретения акций, при этом, в конце настоящего пункта делается уточнение, о том, что не являются акционерными соглашениями договоры купли - продажи акций или иные договоры, предусматривающие отчуждение акций если такие договоры не содержат условий, предусмотренных пунктом 1. Опуская анализ такой законодательной техники, а также возможности ее практического применения, полагаем, что необходимо, прежде всего, положительно оценить основную суть предлагаемых изменений, а именно, обусловить куплю - продажу акций в рамках акционерных соглашений специальной целью таких соглашений. Полагаем, что более просто и логично было бы включить указание на цели акционерных соглашений, что позволит квалифицировать договоры, предусматривающие отчуждение акций в качестве акционерного соглашения или иного договора о купле - продаже акций.
В- третьих, обеспечить недопущение злоупотреблений при осуществлении акционерами своих прав. К примеру, в случае, если акционеры общества, не желающие афишировать наличие акционерного соглашения и подчинять его нормам об акционерных соглашения (корпоративном договоре), могут заключить договор простого товарищества, внести что - либо в качестве вкладов (не обязательно сами акции) и предусмотреть, что в соответствии с данным договором стороны обязуются совместно действовать с целью обеспечения их прав как акционеров конкретного общества. С формальной точки зрения данный договор будет соответствовать признакам договора простого товарищества (двое или несколько лиц объединили вклады и совместно действуют без образования юридического лица с определенной, не противоречащей закону целью), однако, именно специфика цели позволит его квалифицировать в качестве акционерного соглашения и подчинить его соответствующим нормам, не допустить злоупотребления со стороны таких акционеров.
Еще по теме Специфика цели акционерного соглашения:
- Юридические обязательства сторон акционерного соглашения
- §3. Способы обеспечения исполнения обязательств по акционерному соглашению
- § 1 Предмет акционерного соглашения
- Акционерные соглашения согласно швейцарскому законодательству
- Легальные определения акционерных соглашений
- §4 Особенности гражданско-правовой ответственности участников акционерных соглашений
- §2.Понятие и правовая природа акционерных соглашений
- §2. Форма, порядок заключения и условия акционерного соглашения
- Касательно правовой природы акционерного соглашения
- Акционерное соглашение как гражданско-правовой договор
- Акционерные соглашения существует не ради самоцели
- Неоднозначность признания и квалификации акционерных соглашений за рубежом
- В российском законодательстве отсутствуют нормы о сроке действия акционерного соглашения
- Акционерные соглашения широко распространены в корпоративной практике в Швейцарии.
- §3 Соотношение устава и акционерного соглашения. Пределы осуществления прав акционеров