<<
>>

Что касается объекта корпоративных отношений, то думается, им является деятельность акционерного общества.

Действительно, поскольку корпоративные отношения есть отношения организационные, то, как указывал О.А. Красавчиков, последние имеют своим объектом упорядоченность отношений, связей, действий участников организуемого отношения.127

Такая упорядоченность или организация отношений, связей, действий может проявляться только в деятельности общества, на которую и направлено упорядочивающее воздействие акционеров, и достигаться она (упорядоченность, организация) может через деятельность управляющих субъектов - акционеров.

Таким образом, объектом корпоративных отношений является деятельность акционерного общества, поскольку именно на упорядочение его деятельности направлено само участие акционеров в управлении акционерным обществом.

Д.В. Ломакин пришел к выводу, что объектом акционерного правоотношения, как и всякого другого правового отношения, является деятельность обязанных лиц.128

Содержанием отношений, складывающихся в акционерном обществе, являются права и обязанности сторон. Содержание обязательства должно быть определенным или, по крайней мере, определимым. И.Б. Новицкий формулирует это так: «Если абсолютно никаких границ обязанности должника установить нельзя, отношение не имеет значения обязательства; никто не может быть обязан предоставить все, что угодно: если дело идет о предоставлении того, что угодно должнику, то в этом нет подлинной связанности, составляющей характерный признак обязательства; если - о предоставлении того, что угодно кредитору, должник оказывается в кабале, недопустимой с точки зрения современного правосознания.»129 Думается, что эти положения об определенности и определимости содержания вполне применимы и к корпоративным правоотношениям в акционерном обществе.

В Законе «Об акционерных обществах» нет специального раздела, посвященного правам акционеров. Основные из них содержатся в ст. ст. 31, 32, п. 1 ст. 89, ст. 91 указанного Закона, ст. 67 ГК РФ и в других нормативных актах.

В ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» названы следующие права акционеров - владельцев обыкновенных акций: право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов и части имущества общества в случае его ликвидации. Права акционеров - владельцев привилегированных акций носят усеченный характер, поскольку они не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом «Об акционерных обществах».

Для реализации прав акционера, как правило, необходимы активные действия со стороны общества. Обязанности акционерного общества в акционерном правоотношении не ограничиваются воздержанием от действий, нарушающих членские права акционера. В ст. 31 Закона перечислены три основных вида прав акционеров, однако ученые насчитывают их гораздо больше.

Так, И.Т. Тарасов считал, что права акционера заключаются:

1) в праве на долю акционерного капитала; 2) в праве на долю прибыли; 3) в праве на участие в управлении; 4) в праве контроля;

5) в праве жалобы, иска и протеста. Помимо этого, акционеру должно быть предоставлено право при известных условиях требовать ликвидации (если общество не начнет своих операций в течение целого года со дня регистрации его или же прервет на целый год начатые уже операции, то каждый акционер имеет право требовать ликвидации общества; точно того же он вправе потребовать, если он видит, что акционерный капитал уменьшился до размеров, с какими цель общества не может быть достигнута или наполовину.

При этом никакие специальные, преимущественные или исключительные права единичных акционеров, в отличие от прав остальных акционеров, ни в каком случае не признаются). Акционер, отдельно взятый, как член акционерного общества обязан: 1) выплатить свою долю капитала; 2) выплатить ее своевременно и в указанном месте;

3) отвечать своей долей капитала за долги общества; 4) вообще подчиниться всем постановлениям устава.130

В.В. Лаптев, помимо двух перечисленных в законе (права на дивиденд и ликвидационную квоту), к имущественным правам акционера относит также преимущественное право покупки акций в случаях, предусмотренных законом: при продаже акций акционерам третьим лицам; при дополнительном выпуске акций.131 Д.В. Ломакин также, считая, что эти права являются имущественными по своей природе, добавляет к ним и право требовать от акционерного общества выкупа акций, принадлежащих акционерам.132

По мнению В.В. Лаптева, практически все неимущественные права акционеров прямо или косвенно связаны с возможностью участвовать в управлении делами общества:

- право на участие в общем собрании;

- право участвовать в голосовании при решении вопросов на общем собрании;

- право быть избранным (назначенным) в органы управления общества;

- право внести в повестку дня предстоящего собрания предложения;

- право требовать созыва внеочередного собрания;

- право ознакомления со списком акционеров;

- право требовать от реестродержателя предоставления сведений, относящихся к другим акционерам;

- право на получение информации о деятельности общества;

- право обжаловать в суде решения общих собраний;

- в некоторых случаях акционеры имеют право обращаться в суд с иском в интересах общества.

Обязанности акционеров, считает указанный автор, немногочисленны. В основном они состоят в том, что акционер должен оплатить акцию и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.133

Не все ученые, однако, признают, «что акционерное общество как и всякое другое товарищество есть отношение двустороннее; поэтому участие в нем есть совокупность прав и обязанностей, связанных между собою в одно неразделенное отношение... Renaud... утверждает, что акция как участие в компании, есть отношение одностороннее, то есть состоит только из прав, но не из обязанностей; обязанности же, лежащие на акционере, например, обязанность вклада, представляют собою юридические отношения, не имеющие с акцией никакой связи. Renaud основывает свой взгляд на том соображении, что акции безусловно отчуждаемы; такой характер по его мнению могут иметь права, но не обязанности. Однако обязанности, связанные с обладанием вещью или известным правом, отчуждаемые вместе с этим обладанием, не представляют собою ничего невозможного».134

Однако подавляющее большинство ученых убеждено, что акционер не только обладает правами, но и несет обязанности. Это закреплено и действующим акционерным законодательством.

П.Н. Гуссаковский считал, что все обязанности акционеров по отношению к акционерному обществу заключаются лишь в оплате при подписке на акции их нарицательной стоимости.135 По мнению А.И. Каминки, имущественные обязанности акционеров исчерпываются внесением в капитал акционерного общества взносов.136

В.В. Долинская считает, что акции во всех случаях наделяют обязанностями по отношению к обществу (соблюдать положения учредительных документов; вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами; исполнять решения органов управления акционерного общества; не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности; при необходимости оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности и помощь друг другу и другие).137

Тем не менее, права акционеров по сравнению с их обязанностями образуют гораздо более многочисленную группу. Соответственно, обратная ситуация складывается для общества, на котором по отношению к акционерам лежит гораздо больше обязанностей, чем прав требования к акционерам.

Такому элементу содержания правоотношения как права акционеров в различное время было посвящено множество научных трудов, содержание которых сводилось в основном к их описанию и классификации на основе различных критериев. Общепринятым являлось отнесение прав к имущественным либо неимущественным.

Помимо разделения прав на категории имущественных и неимущественных, существуют и другие классификации прав, принадлежащих акционерам. Фундаментальная работа в этой части была проделана П.А. Рудневым в его труде «Анализ прав и обязанностей акционеров» (1927 г.).

П.А. Руднев отмечает, что самой распространенной нужно признать группировку, подразделяющую права на общие, то есть такие, которые встречаются во всех акционерных обществах, и «особые» или «преимущественные», которые принадлежат только некоторым акционерам и встречаются не во всех акционерных обществах. «Преимущественные» права, которые непременно принадлежат каждому акционеру, имеющему привилегированные акции, называются «неотъемлемыми».

Право на подачу голоса на общем собрании, право на получение дивиденда и доли из оставшегося после ликвидации имущества П.А. Руднев рассматривает как натуральные права, то есть такие, которые, по его мнению, вытекают из самой природы акционерных обществ; к ним примыкают права случайные, такие как право учредителей подписаться на определенное количество акций и право на строительные проценты.

Наконец, по экономическим и юридическим соображениям он подразделяет права акционеров на «главные» и «вспомогательные»: главными правами считаются те, которые обычно акционеры получают в первую очередь по вхождении их в акционерное общество; вспомогательными же правами будут те достижения акционеров, которые ими намечаются в результате осуществления деятельности общества. Главными правами акционеров, например, будут: право на получение доли из ликвидационного имущества; право на получение дивиденда; право на строительные проценты; право на подписку определенного количества акций и право на пользование определенными учреждениями; право участия в решениях общего собрания акционеров общества при обсуждении всех вопросов, поставленных на его рассмотрение.

«Вспомогательными» правами акционеров будут: право на отчуждение акций или временного свидетельства; право на занесение акций и временного свидетельства в особую книгу; право на получение копий с баланса; право на оспаривание незаконных постановлений общего собрания.138

С приведенной классификацией прав акционеров на главные и вспомогательные не согласился Д. В. Ломакин по той причине, что, как он считает, вспомогательные права возникают одновременно и в полном объеме с главными.139

П.А. Руднев, кроме того, выделял особую категорию прав акционеров - второстепенные права. Например, к ним он относил право бесплатного использования предприятий акционерного общества (бесплатного посещения заведения общества, проезда по железной дороге, эксплуатируемой обществом и т. д.). Такие права должны устанавливаться решением общего собрания. К этой же категории прав он относил право акционера на зачет его требований, требованиям, предъявляемым к нему обществом. Эквивалентность обязательств в этом случае также должна устанавливаться решением общего собрания.140

В.Ю. Вольф подразделял права акционеров на отъемлемые и неотъемлемые. К последним он относил такие, которых акционер не может быть лишен по решению общего собрания, например, право на дивиденд, на ликвидационную квоту.141

О.В. Белоусов особо выделяет так называемые права акционерного меньшинства:

- требовать проведения внеочередного общего собрания;

- вносить предложения в повестку дня общего собрания;

- требовать от ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора проведения проверки;

- требовать от общества выкупа акций, принадлежащих акционеру;

- требовать от лица, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом приобрело 30 % и более размещенных обыкновенных акций общества, выкупа акций, принадлежащих акционеру.142

Последнюю классификацию прав проводил еще в начале XX в. и П.А. Руднев, считая, что «по своей юридической природе права акционеров различаются на такие, которые могут осуществляться каждым акционером, независимо от других акционеров, и на такие, для осуществления которых требуется, непременно, содействие известной группы акционеров; но так как эти последние права служат обычно целью защиты интересов меньшинства против большинства, то их еще не без основания называют «правами меньшинства».143

Исходя из общепринятого в правовой науке постулата о том, что интересы определяются объективными условиями жизни людей.

Г.Л. Адамович пришел к выводу, что основным фактором, определяющим возникновение у лица интересов, связанных с его участием в акционерном обществе, являются собственно права акционера и те фактические возможности, которые эти права предоставляют. Следовательно, содержание этих интересов можно вывести непосредственно из основных прав акционера. Такими интересами, по мнению автора, являются:

- интерес в получении дохода на вложенный капитал в форме дивиденда;

- интерес в получении дохода от продажи акций;

- интерес в получении имущества общества при его ликвидации;

- интерес в участии в управлении обществом.144

Думается, что с выводами, к которым пришел автор, следует согласиться. Вступая в состав участников акционерного общества, лицо руководствуется теми преимуществами, которые могут им быть получены в результате реализации прав участника общества. А к ним, несомненно, относятся стремление извлечь имущественную выгоду от участия в обществе как конечный итог и стремление влиять на деятельность общества посредством участия в управлении им, от которого и зависит возможность получения прибыли.

Следует отметить, что законодательством допускаются отдельные ограничения прав акционеров. Так, например, п. 3 ст. 11 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что, уставом общества могут быть введены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Весьма негативно ко всевозможным ограничениям прав относился И.Т. Тарасов, который говорил, что «акционер, не пользующийся акционерным правом, собственно говоря, немыслим, хотя в практике и в законодательстве допускается такое анормальное явление, вследствие чего бывают, например, акционеры, которые не пользуются правом участия в общих собраниях, образуя из себя категорию как бы неполноправных акционеров, каковы, например, женщины по уставам некоторых акционерных компаний, лица, владеющие ограниченным числом акций, владельцы долей акций ...»145

Некоторые ограничения прав акционеров возможны и в других случаях, например, в случае наложения ареста на акции.

Отдельные права и обязанности акционеров и акционерных обществ будут более подробно рассмотрены в следующей главе, посвященной анализу отдельных видов правоотношений, складывающихся между акционерными обществами и акционерами.

<< | >>
Источник: Елена Борисовна Сердюк. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. Учебное пособие.. 2005

Еще по теме Что касается объекта корпоративных отношений, то думается, им является деятельность акционерного общества.:

  1. § 1. Хозяйственные общества как субъекты корпоративных правоотношений 1. Эволюция акционерной формы предпринимательской деятельности
  2. Тема № 7 Особенности правового регулирования корпоративных отношений в акционерных обществах.
  3. Тема № 7 Особенности правового регулирования корпоративных отношений в акционерных обществах
  4. Корпоративную природу, как было показано, имеют также отношения по предоставлению акционерам информации о деятельности общества.
  5. Особенностью закрытого общества является размещение его акций только среди заранее определенного круга лиц и сохранение этой закрытости — по составу участников общества — в пределах, определяемых Законом об акционерных обществах.
  6. Вопрос 53. В корпоративном праве встречается термин «акционерное соглашение». Что оно собой представляет?
  7. § 3. Структура корпоративных и обязательственных правоотношений между акционерными обществами и акционерами
  8. Вопрос 47. Что представляет собой акционерное общество?
  9. § 2. Правоотношения, связанные с формированием имущества акционерного общества и его распределением между акционерами в процессе деятельности и при ликвидации общества
  10. Елена Борисовна Сердюк.. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. Учебное пособие., 2005
  11. Вопрос 54. Какие органы управления акционерным обществом выделяются в теории корпоративного права?
  12. § 4. Иные обязательственные и корпоративные правоотношения, возникающие между акционерными обществами и акционерами
  13. Классификация органов акционерного общества по срокам деятельности
  14. Традиционная философская трактовка объекта - противопоставление его субъекту и понимание под объектом нечто такого, на что направлена деятельность субъекта.
  15. Вопрос 1. Что представляет собой регулирование корпоративных отношений?
  16. 7. Что является конкретным результатом банковской деятельности?
  17. Вопрос 10. Что представляют собой субъекты корпоративных отношений?
  18. § 1. Возникновение правоотношений между акционерными обществами и их участниками. Акция как комплекс корпоративных и обязательственных прав акционера
  19. § 3. Соотношение корпоративных и обязательственных правоотношений, возникающих по поводу информации и контроля в акционерных обществах
  20. Что касается права акционера на участие в общем собрании, то здесь необходимо отметить, что оно теснейшим образом связано с правом акционера на информацию.