<<
>>

Формы раскрытия информации

Раскрытие информации может осуществляться в различных формах. В проспектах эмиссии обществу целесообразно раскрывать всю существенную информацию о нем.

Законодательством определены требования к содержанию проспекта эмиссии, однако общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может оказаться важной для оценки общества акционерами и потенциальными инвесторами.

Поэтому в проспект эмиссии рекомендуется включать дополнительные сведения, помимо предусмотренных законодательством.

В соответствии с требованиями законодательства в проспекте эмиссии общество должно раскрывать информацию о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления.

Вместе с тем для акционеров и потенциальных инвесторов может иметь интерес информация о более широком круге должностных лиц общества. Поэтому, помимо информации о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления, важно раскрывать аналогичную информацию об иных должностных лицах общества, в том числе о секретаре общества, заместителях генерального директора и главном бухгалтере общества.

Одним из аспектов, имеющих принципиальное значение для акционеров, является своевременная выплата дивидендов. В связи с этим акционерам крайне важно знать ответы на следующие вопросы: как в обществе определяется часть прибыли, направляемой на выплату дивидендов; каковы условия выплаты дивидендов и их минимальный размер по акциям разных категорий (типов); какими критериями руководствуется совет директоров общества при принятии решений о выплате дивидендов, распределении чистой прибыли и определении размера дивидендов; каков порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.

В соответствии с законодательством общество должно раскрывать информацию об акционерах — владельцах 20% и более акций общества.

Однако этого недостаточно для получения представления о фактическом владении обществом. Поэтому обществу рекомендуется раскрывать информацию об акционерах — владельцах 5% и более акций общества. Причем, раскрывая информацию о владении акциями, следует раскрывать также имеющуюся у общества информацию о косвенном владении.

В ряде случаев для оказания влияния на деятельность общества между группами акционеров, владеющих по отдельности сравнительно небольшими пакетами акций, заключаются специальные соглашения, используемые для формирования блока акционеров, придерживающихся единой политики при голосовании. Обществу важно принимать разумные меры для получения информации о существовании таких соглашений и раскрывать такую информацию в случае ее получения.

Немаловажное значение для акционеров общества и иных заинтересованных лиц имеет информация о том, каким образом используются активы общества и кто является контрагентами общества по заключенным сделкам.

В связи с этим наиболее целесообразно раскрывать информацию о сделках общества и лицах, относящихся в соответствии с уставом общества к высшим должностным лицам общества, а также о сделках общества и организациях, в которых высшим должностным лицам общества прямо или косвенно принадлежит 20% и более уставного капитала общества или на которые такие лица могут оказать существенное влияние иным образом.

Кроме того, представляют интерес сделки общества и организаций, которые прямо или косвенно контролируют общество, находятся под контролем общества или под общим с ним контролем, а также сделки общества и физических лиц или их родственников, являющихся аффилированными лицами общества. Информацию о подобных сделках также рекомендуется раскрывать.

В Положении об информационной политике общества может содержаться указание на необходимость раскрытия информации об иных сделках, совершение которых способно затронуть интересы акционеров.

Кроме того, нужно раскрывать информацию обо всех сделках, предметом которых является имущество общества, стоимость которого составляет два и более процента необоротных активов общества, и (или) которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций общества.

Что касается сведений о размещаемых ценных бумагах общества, то, как для самих акционеров, так и для потенциальных инвесторов, представляет интерес получение информации о мотивах размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций. Такие сведения важно раскрывать. Рекомендуется также раскрывать информацию о том, будут ли высшие должностные лица общества участвовать в приобретении размещенных акций общества.

Как для акционера, так и для потенциального инвестора наиболее важной является финансовая информация о деятельности общества. Поэтому целесообразно предоставление более подробной по сравнению с предусмотренной законодательством информации о финансовом состоянии общества. К примеру, необходимо раскрывать не только размер чистой прибыли общества в целом, но и размер чистой прибыли по основному виду деятельности, размер чистой прибыли в расчете на акцию, размер чистой прибыли по основному виду деятельности общества в расчете на акцию.

Кроме того, должны быть раскрыты такие показатели, как отношение заемного капитала к собственному, оценка изменений в составе и структуре активов за последние три года, оценка текущей и перспективной ликвидности активов, анализ рентабельности общества, процентное соотношение доходов, полученных от экспортных сделок, с общей суммой доходов от всех сделок общества за год.

Наиболее полной информацией о финансовой ситуации в обществе обладают его исполнительные органы. В связи с этим исполнительным органам рекомендуется раскрывать оценку руководством общества факторов, оказавших влияние на финансовое состояние общества и результаты финансовых операций за последний год, а также тенденций, которые могут оказать влияние на финансовое состояние общества в дальнейшем.

В ежеквартальном отчете общества за четвертый квартал можно отображать дополнительную информацию. Ежеквартальный отчет общества должен содержать предусмотренные законодательством сведения о его деятельности за квартал. Для получения полной информации о деятельности общества за целый финансовый год рекомендуется, чтобы ежеквартальный отчет за четвертый квартал содержал сведения о деятельности общества не только за четвертый квартал, но и за весь завершенный финансовый год.

Ежеквартальный отчет за четвертый квартал должен содержать отчет о следовании обществом рекомендациям Кодекса с указанием того, следует ли общество всем или отдельным его рекомендациям.

Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

Обеспечение доступа к информации, которую общество обязано хранить и предоставлять акционерам в соответствии с законодательством, следует поручить секретарю общества.

В протоколы заседаний совета директоров и правления, относящиеся к данной информации, рекомендуется включать помимо резолютивной части, подводящей общий итог соответствующих заседаний, результаты голосования каждым членом совета директоров и правления. К протоколам прилагаются копии документов, которые были предоставлены к соответствующему заседанию, за исключением случаев, когда эти документы носят конфиденциальный характер.

Секретарю общества рекомендуется организовать предоставление запрашиваемых документов или (и) их копий в течение пяти рабочих дней с момента получения обществом соответствующего запроса.

Общество должно обеспечивать акционерам возможность ознакомиться с документами, которые общество обязано им предоставлять, не только в месте нахождения исполнительного органа общества, но и в ином месте, указанном в уставе общества. Документы должны предоставляться для ознакомления по предъявлении соответствующего требования, составленного в произвольной письменной форме на имя руководителя или секретаря общества. В требовании следует указать фамилию, имя и отчество обратившегося лица (для юридического лица — наименование и место нахождения), количество и категорию (тип) принадлежащих ему акций и наименование запрашиваемого документа.

Для предоставления документов или выдачи их копий секретарь общества должен проверить факт владения обратившимся лицом акциями общества.

Для принятия взвешенных решений, учитывающих как интересы отдельного акционера, так и общества в целом, акционеры должны обладать полной информацией по каждому вопросу повестки дня, выносимому на общее собрание акционеров.

Положение об информационной политике общества должно включать перечень информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание.

В данный перечень должны быть, в частности, включены:

• годовой отчет общества;

• бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

• рекомендации совета директоров по распределению прибыли общества, в том числе по выплате дивидендов, и обоснования каждой такой рекомендации;

• заключения ревизионной комиссии общества;

• заключение аудиторской организации (аудитора) общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

• сведения о кандидатах в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, сведения о кандидатах в члены коллегиального исполнительного органа общества, о кандидатуре генерального директора, сведения об управляющей организации (управляющем), если образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, а также проекты договоров, заключаемых с данными лицами;

• сведения о кандидатах в аудиторы общества и проект договора, заключаемого с аудитором общества.

Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о реорганизации общества, помимо документов, предусмотренных законодательством, акционерам следует предоставлять следующие документы:

• обоснования реорганизации общества;

• заключение профессионального участника рынка ценных бумаг;

• годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних финансовых года;

• ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за шесть месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более шести месяцев.

Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о размещении дополнительных акций и проект решения о размещении предусматривает оплату акций неденежными средствами, акционерам должен быть предоставлен перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги, и отчет об оценке этого имущества.

Важно, чтобы годовой отчет акционерам общества содержал необходимую информацию, позволяющую акционерам оценить итоги деятельности общества за год.

Годовой отчет должен освещать прежде всего общие вопросы деятельности общества. К таким вопросам рекомендуется отнести:

• положение общества в отрасли;

• решение стратегических задач общества;

• достигнутые за год результаты в сравнении с запланированными;

• перспективы развития общества (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств);

• основные факторы риска;

• отношения с конкурентами;

• обзор наиболее существенных сделок, совершенных обществом за последний год.

Принципиальное значение для акционеров имеет информация о ценных бумагах общества, в том числе о выпусках акций и движении капитала за год (изменения в списке акционеров, владеющих не менее чем 5% акций общества); о приобретении обществом собственных акций, если это не связано с уменьшением уставного капитала общества; о выплате дивидендов, а если дивиденды не были выплачены, — о причинах их невыплаты.

В данном разделе годового отчета необходимо также раскрывать информацию о ценных бумагах, находящихся во владении членов совета директоров, членов правления, генерального директора общества.

Целесообразно раскрывать информацию о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления, а также иных должностных лицах общества (перечень которых указывается в Положении об информационной политике общества), в том числе их краткие биографические данные, размер вознаграждения и критерии определения данного вознаграждения, владение акциями общества, а также информацию о сделках между данными лицами и обществом, изменение состава совета директоров.

Кроме того, в годовом отчете в отношении каждого члена совета директоров рекомендуется указать его возраст, профессию, основное место работы, гражданство, а также иные должности, которые он занимает. Кроме того, в отчете должно быть указано, когда впервые был назначен член совета директоров, а также нынешний срок его назначения. Целесообразно также раскрывать информацию о предъявлении исков к членам совета директоров, членам правления, генеральному директору общества.

Наиболее важная для любого акционера или потенциального инвестора информация, которую он должен иметь возможность почерпнуть из годового отчета, — это финансовая информация о деятельности общества, в том числе о сделках с заинтересованными лицами общества. Поэтому основные финансовые показатели деятельности общества также целесообразно отразить в годовом отчете общества, предоставляемом акционерам в дополнение к аудиторским заключениям.

Рекомендуется включать в годовой отчет вопросы охраны здоровья работников, их профессионального обучения, безопасности труда и защиты окружающей среды.

Для акционера принципиально важно, следует ли общество, акциями которого он владеет, стандартам наилучшей практики. В связи с этим частью годового отчета общества должен быть отчет о следовании обществом рекомендациям Кодекса корпоративного поведения. При этом в отчете отражается, следует ли общество всем или отдельным его рекомендациям. Если общество следует не всем рекомендациям Кодекса, в годовом отчете указываются причины, по которым не применяются те или иные рекомендации. Необходимо раскрывать информацию о корпоративных конфликтах, связанных с ненадлежащим исполнением обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, которые общество в той или иной форме объявило обязательными для себя.

Рекомендуется, чтобы годовой отчет общества содержал доклад председателя совета директоров, а также доклад, подготовленный исполнительным органом и содержащий оценку деятельности общества за год.

Годовой отчет должен быть подписан генеральным директором общества, руководителями финансовой и бухгалтерской служб, членами совета директоров общества.

Если кто-то из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете общества, он должен предпринять все необходимые меры для устранения неточностей, имеющих место в годовом отчете общества. В случае невозможности устранения таких неточностей лицо, выразившее несогласие с информацией, содержащейся в годовом отчете, должно письменно изложить свои возражения (представить особое мнение). Особое мнение предоставляется акционерам общества вместе с годовым отчетом.

9.3.

<< | >>
Источник: И.А. Еремичев. Е.А. Павлов.. Корпоративное право. 2012

Еще по теме Формы раскрытия информации:

  1. Раскрытие информации о продажах продукции в отчетности
  2. Раскрытие информации о материально-производственных запасах в бухгалтерской отчетности
  3. 3. Проспект эмиссии и раскрытие информации
  4. Раскрытие информации по труду и заработной плате в отчетности
  5. VII. Раскрытие информации в бухгалтерской отчетности
  6. В качестве примеров обязательного раскрытия иной информации можно назвать:
  7. Глава 9. Раскрытие информации об операциях с ценными бумагами в отчетности
  8. Раскрытие информации о финансовых результатах деятельности организации в бухгалтерской отчетности
  9. Раскрытие информации акционерными обществами и владельцами ценных бумаг (комментарий по системе нормативных актов)
  10. Статья 7.23.1. Нарушение требований законодательства о раскрытии информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами Комментарий к статье 7.23.1
  11. Тема 8. Раскрытие информации компаниями и владельцами ценных бумаг1.
  12. Статья 14.52. Нарушение саморегулируемой организацией обязанностей по раскрытию информации Комментарий к статье 14.52
  13. Раскрытие информации на этапах эмиссии (при регистрации проспекта ценных бумаг)
  14. Статья 15.19. Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках Комментарий к статье 15.19
  15. Злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, определенной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (ст. 1851 УК РФ)
  16. 2.9. Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг