<<
>>

ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО СТАТУСА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Общество с ограниченной ответственностью является одним из видов хозяйственного общества, которое, в свою очередь, относится к коммерческим корпоративным организациям - разновидности юридических лиц, преследующих извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Хозяйственные общества представляют собой корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу (ст. 66 ГК РФ).

Согласно ст. 87 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Соответственно основными признаками ООО являются:

1) разделенный на доли уставный капитал;

2) определенное количество участников;

3) не отвечают по обязательствам общества.

Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью описываются в табл. 3.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ).

Комментарии и дополнения к табл. 3:

1. Если число участников общества превысит установленный Федеральным законом № 14-ФЗ предел, ООО должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив. В соответствии с законом, такое преобразование должно осуществиться в течение года.

2. Только в случае последующего одобрения действий учредителей ООО общим собранием участников общества ООО несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением.

3. На момент регистрации общества уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину.

Увеличение уставного капитала ООО допускается после полной оплаты всех его долей.

3. Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение ООО Содержание Основные

НПА

1. Участники общества с ограниченной ответственностью Не более пятидесяти (может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица).

Могут быть граждане и юридические лица

Ст. 88 ГК РФ; ст. 7

Федерального закона № 14-ФЗ

2. Учреждение ООО На основании договора (порядок деятельности, размер уставного капитала и долей).

Письменная форма договора. Учредительным документом является устав.

Учредители несут солидарную ответственность до государственной регистрации ООО

Ст. 89 ГК РФ; гл. II

Федерального закона № 14-ФЗ

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей

Ст. 87, 90 ГК РФ; ст. 14 - 25, 28 Федерального закона № 14-ФЗ

Правовое положение ООО Содержание Основные

НПА

Учредители общества Ст. 89 ГК РФ
с ограниченной ответствен- Федерального
ностью заключают между закона
4.
Создание
собой договор об учреждении общества с ограниченной № 14-ФЗ
ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале
Может быть реорганизовано Ст. 92 ГК РФ;
СЗ или ликвидировано добро- гл. V
5. Реорганизация и ликвидация общесті с ограниченной ответственностью вольно по единогласному Федерального
решению его участников.

Вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

закона № 14-ФЗ
6. Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу Возможен на основании сдел- Ст. 93 ГК РФ;
ки или в порядке правопреем- ст. 21
ства либо на ином законном Федерального
основании.

Преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пользуются участники общества

закона № 14-ФЗ
Правовое положение ООО Содержание Основные

НПА

Выйти из общества участник Ст.
94 ГК РФ;
ООО вправе независимо от ст. 26
согласия других его участни- Федерального
ков или общества. закона
. Выход участника общества из ООО Выход из общества осущест- № 14-ФЗ
вляется путем:
1) подачи заявления о выходе
из общества, если такая воз-
можность предусмотрена
уставом общества;
2) предъявления к обществу
требования о приобретении
обществом доли.
При выходе участника из
общества ему должна быть
выплачена действительная
стоимость его доли в уставном капитале ООО или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости

Доля участника общества в уставном капитале ООО определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

4. Исполнительный орган подотчетен общему собранию участников ООО. Общие собрания участников общества могут быть очередными или внеочередными. Единоличный орган управления обществом может быть избран как из числа участников, так и не из числа его участников.

Все участники общества без исключения имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, обсуждать вопросы повестки дня, участвовать в работе по формированию такой повестки, голосовать при принятии решений. Указанные права участников общества не могут быть ограничены положениями устава общества или решениями органов общества. В случае, если такие решения будут приняты, их юридическая сила является ничтожной.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ и нормами Федерального закона № 14-ФЗ.

5. Реорганизация общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация общества в форме присоединения к нему другого общества считается состоявшейся с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Таким образом, первое из них считается реорганизованным.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

6. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение каким-либо иным образом принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества любому другому или нескольким участникам данного общества. На совершение такой сделки согласие других участников общества или общества не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

1.3.

<< | >>
Источник: Тишин. А. А.. Актуальные проблемы корпоративного права. 2015

Еще по теме ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО СТАТУСА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ:

  1. Тема № 6 Особенности правового регулирования корпоративных отношений в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью.
  2. Тема № 6 Особенности правового регулирования корпоративных отношений в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью
  3. 2. Особенности обращения взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
  4. Вопрос 41. В чем заключаются особенности распределения прибылей и убытков в обществе с ограниченной ответственностью?
  5. ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО СТАТУСА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  6. § 1. Понятия общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью
  7. 5. Закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью: сходство и различия
  8. § 2. Управление обществом с ограниченной ответственностью и обществом с дополнительной ответственностью
  9. Глава 1. Правовое положение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью по законодательству России и Г ермании
  10. Вопрос 40. Какую ответственность несут аффилированные лица перед обществом с ограниченной ответственностью?
  11. Глава 8. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью
  12. Общество с ограниченной ответственностью.
  13. 20. Общество с ограниченной ответственностью