§ 4. Система корпоративного права

Известно, что любая отрасль права, являясь структурным элементом системы права в целом, состоит из правовых норм, которые объединяются в субинституты, институты и подотрасли в ее пределах.

Прежде всего, следует четко разграничить корпоративноправовые нормы и корпоративные нормы, так как в науке эти понятия иногда смешивают. Основное различие между корпоративноправовыми и корпоративными нормами заключается в том, что первые общеобязательны, а вторые обязательны лишь для участников (учредителей, членов) определенной организации. По нашему мнению, это различие обусловлено тем, что корпоративно-правовые нормы устанавливаются нормативным актом, а корпоративные нормы - учредительными документами юридического лица.

Однако учредительные документы устанавливают нормы, регулирующие отношения исключительно между физическими лицами, образующими юридическое лицо, но не внешние отношения самой организации с другими организациями и с государственными органами.

Юридическое лицо неполномочно устанавливать правила поведения для субъектов права, не составляющих юридическое лицо. Другие организации и тем более государственные органы являются субъектами, внешними по отношению к юридическому лицу. Правомочие регулировать отношения юридического лица с другими субъектами права имеют только государство и муниципальные образования в пределах своей компетенции через установление правовых норм, которые представляют собой общеобязательные, формально-определенные правила поведения, устанавливаемые и охраняемые государством.

Другое дело, что корпоративные правовые нормы иногда совпадают по содержанию с корпоративными нормами. Такие правовые нормы, как правило, являются диспозитивными и могут быть изменены физическими лицами, образующими юридическое лицо.

Если же положения учредительных документов юридического лица затрагивают внешние отношения юридического лица с другими субъектами права, то эти нормы представляют собой воспроизведение правил, установленных законом. Причем эти правовые нормы представляют собой императивные правила, так как регулировать отношения с участием третьих лиц участники (учредители, члены) юридического лица не вправе. Например, в уставе акционерного общества может быть записано, что государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Вместе с тем это правило зафиксировано в п. 4 ст. 3 Закона об акционерных обществах.

Корпоративно-правовые нормы - это в основном управомочивающие и обязывающие правовые нормы. Сравнительно реже встречаются нормы запрещающие. Например, согласно абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последнее не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Такое положение дел влияет на структуру корпоративноправовой нормы. Чаще она содержит гипотезу и диспозицию.