<<
>>

Уставный капитал общества

Общая характеристика

Понятие «уставный капитал» в известной мере носит условный характер, — это денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь создаваемое общество безотносительно к объектам, входящим в его состав, и ниже уровня которого не должна снижаться стоимость его чистых активов[31] (во всяком случае по истечении первых двух лет после создания общества).

При размещении акций среди учредителей общество получает от них денежные средства и иные материальные ценности, из которых формируется его собственность (ст. 66 ГК РФ). Полученным имуществом оно может самостоятельно распоряжаться, в том числе менять его состав (продавать одни объекты, приобретать новые и т.д.), но не вправе допускать снижение его общей стоимости ниже зафиксированного в уставе размера.

В Законе уставный капитал характеризуется как минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов общества. Этим, однако, не исчерпывается его значение. Формирование уставного капитала создает первичную экономическую базу, необходимую для участия общества в предпринимательской деятельности.

От его размеров, реального наполнения во многом зависят — особенно на первом этапе деятельности общества — масштабы и результативность последней (при условии, разумеется, эффективного управления обществом), в том числе способность отвечать перед кредиторами.

Характерная черта акционерного общества как организационноправовой формы юридического лица — наличие в его правовой конструкции неразрывной связи между такими категориями, как уставный капитал общества, акции, их номинальная стоимость и количество размещенных акций.

Согласно Закону размер уставного капитала общества определяется совокупной номинальной стоимостью акций, приобретенных акционерами. Каждая акция соответствует одной доле, на которые делится этот капитал.

При создании общества номинальная стоимость акций, устанавливаемая учредителями, является критерием, определяющим сумму вклада, подлежащего внесению каждым из них, исхо- дя из количества приобретаемых акций. В последующем показатель номинальной стоимости акций используется как инструмент контроля за соответствием сумм, получаемых обществом за дополнительно размещаемые акции, которые не должны быть меньше размера увеличения уставного капитала (дополнительные акции размещаются по рыночной стоимости, но не ниже номинальной), а также от реализации акций, временно находящихся на балансе общества, о чем речь пойдет несколько позже.

Определяя размер уставного капитала создаваемого общества, учредители исходят из целей и планируемых масштабов его деятельности, а также из своих намерений и возможностей по инвестированию средств в эту деятельность. Однако устанавливаемый ими размер не может быть ниже минимального уровня, предусмотренного Законом. Согласно ст. 26 Закона минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы, а закрытого — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Использование указанного критерия для определения минимального размера уставного капитала общества обусловлено неблагоприятными процессами, наблюдавшимися в экономике страны в период проведения реформ 90-х гг. прошлого столетия. При высоких темпах инфляции, которые не удавалось преодолеть в течение длительного времени, та или иная величина, выраженная в твердой денежной сумме, очень скоро утрачивала свое реальное значение, становясь чисто символической. В этих условиях нужен был показатель, который бы подвергался периодическому корректированию с учетом темпов инфляции. Им стал минимальный размер оплаты труда, подлежавший периодическому пересмотру, что должно было нивелировать влияние негативных процессов на реальное наполнение уставного капитала создаваемых обществ (на практике эта цель достигалась, к сожалению, не всегда).

По мере укрепления национальной валюты возможен переход к денежному выражению минимального размера уставного капитала[32].

В таких сферах, как банковская, страховая и инвестиционная, где минимальный размер уставного капитала многократно превышает общий показатель и где большое внимание уделяется постоянному поддержанию его на уровне, обеспечивающем финансовую надежность соответствующих организаций (путем периодического пересмотра минимального размера), определение его в законодательстве с самого начала осуществляется в денежном выражении (для банков и других кредитных организаций — с привязкой к иностранной валюте)[33].

В соответствии со ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности (в ред. Федерального закона от 3 мая 2006 г. № 60-ФЗ) минимальный размер уставного капитала вновь создаваемого банка на день подачи ходатайства о его регистрации и выдачи лицензии на осуществление банковских операций должен составлять сумму рублевого эквивалента 5 млн евро, а небанковских кредитных организаций — 500 тыс. евро.

Минимальный размер уставного капитала страховых обществ определяется дифференцированно с учетом видов страхования, на осуществление которых обществом получена лицензия. Законом о страховании предусмотрена базовая величина, составляющая 30 млн руб. Исходя из нее и установленных тем же Законом коэффициентов определяется размер уставного капитала конкретных страховых обществ. С коэффициентом «1» могут формировать уставный капитал общества, проводящие операции по страхованию имущества, гражданской ответственности и предпринимательских рисков; наивысший коэффициент — «4» применяется в отношении обществ, осуществляющих перестрахование, их уставный капитал должен быть не менее 120 млн руб. (п. 3 ст. 25 Закона о страховании в ред. Федерального закона от 29 ноября 2007 г. № 287-ФЗ).

В Законе об инвестиционных фондах не приводится сумма минимального размера уставного капитала. В п. 1 ст. 3 этого Закона сказано, что размер собственных средств акционерного инвестиционного фонда на дату представления документов для получения лицензии должен соответствовать требованиям, установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Постановлением ФКЦБ России от 31 июля 2002 г. № 28/пс определено, что сумма собственных средств фонда должна быть не менее 5 млн руб.

В числе новых разработок по пересмотру акционерного законодательства выдвигается концепция, авторы которой исходят из нецелесообразности фиксирования размера уставного капитала, а также ус- тановления номинальной стоимости акций. При этом делаются ссылки на постепенный отказ от доктрины «твердого капитала» и утрату указанными показателями своего значения[34]. Одним из доводов, обосновывающих эту позицию, является ссылка на то, что даже при выполнении требований в отношении формирования уставного капитала за счет него не решается проблема исполнения обязательств юридическими лицами ввиду изменения стоимости их имущества. Действительно, стоимость имущества функционирующего акционерного общества, как правило, отличается от первоначальной, которая на момент создания общества соответствует размеру уставного капитала. Успешно функционирующее общество приумножает ее за счет эффективности своей деятельности, приобретения новых объектов и т.д., что, кстати, дает ему возможность увеличивать размер уставного капитала путем размещения дополнительных акций и привлечения таким способом новых инвестиций. У некоторых же обществ стоимость чистых активов опускается ниже уровня уставного капитала, что служит сигналом о неблагополучии их дел и необходимости принимать меры по исправлению создавшегося положения.

Но изменение действительной стоимости имущества общества по сравнению с первоначальной не является основанием для отказа от законодательного регулирования и определения в уставе общества размера уставного капитала. Нужен критерий того минимума стоимости имущества, которым должно располагать общество, чтобы его можно было признать экономически способным участвовать в предпринимательской деятельности в качестве самостоятельного субъекта, вступающего в имущественные отношения с другими лицами. Роль такого критерия отводится фиксированному размеру уставного капитала.

В большинстве случаев общества заинтересованы в поддержании уставного капитала на достаточно высоком уровне. Это не только способ привлечения дополнительных инвестиций, но и один из важных рейтинговых показателей, что определяет место обществ в экономике. С размером уставного капитала нередко связывается возможность расширения границ деятельности общества. Например, в банковской деятельности право на привлечение во вклады денежных средств физических лиц может быть предоставлено вновь регистрируемому банку либо банку, с даты государственной регистрации которого прошло менее двух лет, при условии, если размер его уставного капитала составляет не менее суммы рублевого эквивалента 100 млн евро (ч. 5 ст. 36 Закона о банках и банковской деятельности в ред. Федерального закона от 4 декабря 2007 г. № 325-ФЗ). Расширение видов деятельности акционерных обществ в зависимости от размера уставного капитала предусмотрено в страховании, о чем уже говорилось.

Дифференциация минимального размера уставного капитала могла бы быть полезной и для обществ, действующих в других сферах экономики (не только в области финансов), — в промышленной и т.д. — с учетом характера и объемов производства1. Здесь могут быть использованы критерии, аналогичные применяемым в антимонопольном законодательстве[35] [36].

Статья 26 Закона об акционерных обществах увязывает определение минимального размера уставного капитала общества с датой создания (государственной регистрации) общества. В постановлении Пленума ВАС РФ № 19 с учетом этого сказано: если на момент государственной регистрации общества (при создании) размер его уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции орган, осуществляющий регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

В случае такого отказа общество вправе обжаловать его в судебном порядке. Исключение из этого правила установлено в отношении изменений, вносимых в устав в связи с уменьшением уставного капитала по инициативе общества (ст. 29 Закона).

Положение о распространении действия новых правил (показателей) не на все общества, а лишь на создаваемые после их введения предусмотрено и в ряде норм специального законодательства. В отдельных случаях для введения повышенных размеров уставного капитала предусматривается переходный период.

Федеральным законом от 3 мая 2006 г., увеличившим минимальный размер уставного капитала банков до 5 млн евро (в рублевом эквиваленте), предусмотрено, что банк, имевший на 1 января 2007 г. собственные средства (капитал) в размере ниже указанной суммы, вправе продолжить свою деятельность при условии, что размер его собственных средств (капитала) не будет снижаться по сравнению с уровнем, достигнутым на 1 января 2007 г.[37]

Согласно Закону об организации страхового дела изменение уставного капитала страховщика допускается не чаще одного раза в два года и при обязательном установлении переходного периода.

Предусматриваемые специальным законодательством способы поддержания уставного капитала на уровне, достаточном для выполнения им той роли, которая определена Законом об акционерных обществах, могли бы быть использованы и в отношении других обществ.

<< | >>
Источник: Шапкина Г.С.. Применение акционерного законодательства. 2009

Еще по теме Уставный капитал общества:

  1. Вопрос 35. Что представляет собой уставный капитал общества с ограниченной ответственностью? Каков порядок формирования уставного капитала?
  2. § 4. Проблема уСтавного каПитала хозяйСтвенных общеСтв в роССийСком Праве 1. Уставный капитал хозяйственных обществ по действующему законодательству
  3. Уставный капитал хозяйственных обществ
  4. 2. Акция как составная часть уставного капитала акционерного общества
  5. Уставный капитал общества
  6. Споры, связанные с формированием уставного капитала общества И РАЗМЕЩЕНИЕМ ЕГО АКЦИЙ
  7. § 3. Уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд)
  8. Минимальный уставный капитал и твердый капитал корпорации
  9. § 3. уСтавный каПитал комПаний в Праве евроСоюза 1. Вторая директива ЕС и предложения об отказе от «системы твердого капитала»
  10. § 1. Понятие и значение уСтавного каПитала корПорации 1. Понятие уставного капиталакорпорации
  11. Уставный капитал.
  12. Уставный капитал.
  13. 3.1. Уставный капитал