<<
>>

Акціонери і засновники

Вище ми кілька разів вживали терміни «акціонери» і «засновники» акціонерних товариств . Одразу звертаємо вашу увагу на те, що ці терміни не є тотожними, і їх необхідно розрізняти.

Коли ми говоримо про засновників, ми маємо на увазі осіб, які уклали між собою договір щодо заснування акціонерного товариства і здійснили відповідні дії, пов’язані зі створенням та державною реєстрацією такого товариства. Знайте, — засновники завжди є і акціонерами товариства.

Однак акціонер не завжди є засновником акціонерного товариства. Акціонером є особа, якій на праві власності належить певна кількість акцій акціонерного товариства. Зрозуміло, що стати акціонером можна й не беручи безпосередньої участі у створенні товариства. Можна, наприклад, придбати на біржі акції обраного підприємства, отримати акції у спадок тощо .

Про права та обов’язки засновників і акціонерів ще йтиметься далі . Зараз лише зазначимо, що засновниками чи акціонерами акціонерного товариства можуть бути як фізичні особи, так і юридичні особи.

1.2 Установчі документи акціонерного товариства

При створенні акціонерного товариства готують два основних документа:

• договір про створення акціонерного товариства;

• статут акціонерного товариства.

Знайте — договір про створення не є установчим документом. Установчим документом акціонерного товариства є його статут .

Від того, наскільки якісно ви підготуєте статут, багато в чому залежить успішність подальшої діяльності вашого підприємства. Зупинимось лише на найважливіших моментах щодо цього документа.

Насамперед, наводимо перелік відомостей, які обов’язково повинні міститися в статуті акціонерного товариства.

відомості, які мають містити статути акціонерних товариств.

• Найменування юридичної особи — найменування акціонерного товариства крім безпосередньо назви (наприклад, «Барвінок») повинно містити зазначення того, що товариство є акціонерним (слова акціонерне товариство, або відкрите акціонерне товариство, або закрите акціонерне товариство) .

Тобто, найменування повинно мати приблизно такий вигляд: Акціонерне товариство «Барвінок» .

• Вид товариства (відкрите чи закрите акціонерне товариство) .

• Предмет і цілі діяльності товариства.

• Склад учасників (засновників) .

• Склад і компетенція органів управління товариством, порядок прийняття ними рішень.

• Перелік питань, з яких необхідна кваліфікована більшість голосів

• Порядок вступу до товариства та виходу з нього .

• Відомості про розмір статутного капіталу.

• Відомості про види (категорії) акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість, про співвідношення акцій різних видів .

• Кількість акцій, що купуються засновниками.

• Наслідки невиконання зобов’язань з викупу акцій .

• Права акціонерів .

• Порядок розподілу прибутків та збитків .

• Строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.

• Порядок внесення змін до установчих документів і порядок ліквідації та реорганізації товариства

Звертаємо вашу увагу на те, що з 2006 року в установчих документах не обов’язково наводити інформацію про місцезнаходження акціонерного товариства- Така інформація зазначається лише в реєстраційній картці на проведення державної реєстрації юридичної особи, яку ви будете заповнювати під час здійснення державної реєстрації акціонерного товариства.

До написання статуту необхідно підійти дуже ретельно . Адже відсутність будь-якої інформації з наведеного вище переліку є підставою для відмови у державній реєстрації акціонерного товариства- А якщо державний реєстратор і зареєструє таке товариство, то цілком імовірно, що в подальшому установчі документи в судовому порядку визнають недійсними. А це призведе до скасування державної реєстрації товариства.

Наведений вище перелік не варто сприймати як вичерпний . Ви можете включити до статуту акціонерного товариства й інші відомості, якщо вони не суперечать положенням чинного законодавства України.

Наприклад, якщо ви дбаєте про інвестиційну привабливість акціонерного товариства, корисно буде включити до статуту положення, які спрямовані на забезпечення захисту дрібних акціонерів (міноритарних акціонерів) . Зокрема, в цьому разі доцільно встановити у статуті товариства вимогу про обов’язковий викуп (на вимогу акціонера) товариством акцій в акціонерів, які не голосували «за» під час прийняття загальними зборами певних «доленосних» рішень, або принаймні у тих акціонерів, які голосували «проти» . До таких рішень доцільно віднести рішення про:

• реструктуризацію товариства;

• внесення змін до статуту, якими звужується обсяг прав акціонерів;

• укладення договору або кількох взаємопов’язаних договорів щодо відчуження значної частки майна акціонерного товариства.

Всі подібні рішення можуть суттєво погіршити становище акціонера (наприклад, зменшити вартість тих акцій, якими він володіє, зменшити кількість його «голосів» тощо) . Дрібні акціонери, як правило, не мають можливості блокувати такі рішення . Тож вони принаймні повинні мати можливість продати свої акції, доки вони не знецінились.

У статуті доцільно закріпити й низку питань, пов’язаних з проведенням загальних зборів акціонерів (докладніше про загальні збори дивись розділ 4.1) . Зокрема:

• порядок, строки та умови надання акціонерам матеріалів, пов’язаних з порядком денним загальних зборів;

• порядок подання акціонерами пропозицій до порядку денного та вимоги до оформлення таких пропозицій;

• підстави для відмови від включення в порядок денний загальних зборів пропозицій акціонерів та порядок повідомлення акціонерів про таку відмову.

У статуті акціонерного товариства варто чітко визначити повноваження наглядової ради акціонерного товариства, зокрема перелік питань, віднесених до її виключної компетенції (докладніше про це дивись розділ 4.3) . Те саме варто зробити і щодо інших органів управління акціонерним товариством .

Якщо вам доведеться працювати над статутом акціонерного товариства, рекомендуємо вам скористатися зразком Статуту відкритого акціонерного товариства, який затверджено рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 8 квітня 2004 р- № 123 .

1.3

<< | >>
Источник: Сергій Сегеда, Олександр Татаревський. Що треба знати про акціонерні товариства. 2007

Еще по теме Акціонери і засновники:

  1. § 4. Засновники та акціонери
  2. Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів
  3. § 2. Розмежування понять «учасник» і «засновник»
  4. Стаття 11. Оплата вартості акцій засновниками акціонерного товариства
  5. § 1. Акціонер та його основні права
  6. Хто і як може стати акціонером-
  7. Стаття 4. Акціонери товариства
  8. § 3. Акціонери як інвестори
  9. Стаття 6. Акціонерне товариство з одним акціонером
  10. Позови, пов’язані із порушенням права акціонера на інформацію.