<<
>>

5.2 Деномінація акцій

Як ми не раз зазначали вище, кожна акція має свою номінальну вартість, яка визначається під час випуску таких акцій . Знайте, — в процесі діяльності акціонерного товариства номінальна вартість його акцій може змінюватись.

Про один з таких випадків ми розповіли в попередньому розділі . Зокрема там ішлося про те, що зменшення/збільшення номінальної вартості акцій є одним із способів зменшення/збільшення статутного капіталу акціонерного товариства.

Проте зміна номінальної вартості акцій може відбуватися і без зміни розміру статутного капіталу Кожне акціонерне товариство має право змінити номінал акцій шляхом випуску акцій нової номінальної вартості та конвертації (обміну) акцій попередніх випусків на акції нової номінальної вартості тих самих категорії та типу Така операція називається деномінацією .

Відповідно до законодавства деномінація акцій визначається як зміна номінальної вартості всіх випущених одним акціонерним товариством акцій, що супроводжується дробленням або консолідацією акцій.

Є два способи деномінації акцій . Перший — дроблення акцій, що по суті є процесом зменшення номінальної вартості всіх акцій . При дробленні номінальна вартість усіх акцій ділиться на заздалегідь визначений коефіцієнт деномінації . При цьому кількість акцій збільшується пропорційно коефіцієнту дроблення .

Наприклад, поточна номінальна вартість становить 500 грн . , їх кількість — 10 000, а сумарна вартість — 5 млн. грн . Акціонерне товариство прийняло рішення про випуск акцій нової номінальної вартості. При цьому вирішено, що коефіцієнт деномінації буде дорівнювати 5 . За таких умов після дроблення акцій матимемо таку ситуацію: номінальна вартість становить 100 грн. , їх кількість — 50 000, а сумарна вартість — 5 млн . грн.

Другий спосіб деномінації — консолідація акцій .

Це зворотний до дроблення акцій процес, під час якого збільшується номінальна вартість усіх випущених товариством акцій з одночасним пропорційним зменшенням загальної кількості акцій відповідно до коефіцієнта деномінації.

Якщо повернутись до наведеного вище прикладу і припустити, що при випуску нових акцій коефіцієнт деномінації буде дорівнювати 1/2, отримаємо таку ситуацію: номінальна вартість нових акцій становитиме 1000 грн . , їх кількість — 5000, а сумарна вартість — 5 млн . грн .

З наведених вище прикладів ви можете переконатися, що деномінація акцій (через консолідацію або дроблення) не призводить до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства . Адже загальна номінальна вартість акцій не змінюється .

Процес деномінації акцій доволі простий . Адже при випуску акцій нової номінальної вартості без зміни розміру статутного капіталу відкритий продаж акцій не здійснюється, інформація про випуск акцій реєстрації не підлягає .

Спочатку загальні збори акціонерів повинні прийняти рішення про випуск акцій нової номінальної вартості. При цьому визначається коефіцієнт деномінації.

Далі виконавчий орган товариства готує повідомлення про деномінацію акцій, яке повинно містити:

• найменування та місцезнаходження акціонерного товариства, номери телефону або факсу та код за ЄДРПОУ;

• розмір статутного капіталу, кількість та номінальну вартість акцій на момент прийняття рішення про деномінацію;

• дату й номер рішення (протоколу) про випуск (емісію) акцій нової номінальної вартості;

• загальну суму випуску акцій із зазначенням номінальної вартості, кількості, типу й категорії акцій;

• серії та порядкові номери акцій;

• термін, порядок та місце отримання акціонерами акцій нової номінальної вартості;

• застереження щодо відсутності обмеження терміну обміну акцій .

Це повідомлення направляють до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку і акціонерам-держателям іменних акцій персонально (способом, передбаченим статутом) .

Крім того, його необхідно надрукувати в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Після цього відбувається оцінка та викуп акцій або обмін акцій старої номінальної вартості на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості .

Акціонерне товариство зобов’язане викупити акції у тих акціонерів, які вимагають цього, в разі якщо ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про деномінацію акцій або голосували проти такого рішення . Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій .

За наслідками обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості складається спеціальний звіт. Він повинен містити інформацію про:

• фактичну дату початку і фактичну дату закінчення обміну;

• кількість акцій, на які видані письмові зобов’язання;

• кількість акцій, на які не були видані письмові зобов’язання, із зазначенням причин .

Звіт про наслідки обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості засвідчується підписом керівника та печаткою акціонерного товариства, підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми), а також підписом та печаткою торговця цінними паперами (якщо акціонерне товариство користується послугами останнього) .

Наступним кроком є внесення змін до статуту, які стосуються нової номінальної вартості та кількості акцій . Зміни до статуту мають бути зареєстровані відповідно до чинного законодавства України.

Коли зміни до статуту будуть зареєстровані, необхідно зареєструвати в органах Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку випуск акцій нової номінальної вартості . Для цього необхідно не пізніше 60 календарних днів від дати державної реєстрації змін до статуту подати до зазначеного державного органу документи, перелік яких ми наводимо нижче .

Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій під час деномінації.

• Заява про реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості (1.1.1i) Додаток IV: ) .

• Нотаріально засвідчена копія статуту або змін до нього, пов’язаних зі зміною номінальної вартості без зміни розміру статутного капіталу, затверджених загальними зборами акціонерів, копія свідоцтва про державну реєстрацію товариства та копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій .

• Проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, до яких входять баланс та звіт про фінансові результати, засвідчені підписами та печаткою акціонерного товариства та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) і довідка про фінансовий стан товариства.

• Примірник друкованого видання, в якому опубліковане повідомлення про деномінацію .

• Протокол або належним чином засвідчений витяг з протоколу загальних зборів акціонерного товариства у частині:

• прийняття рішення про деномінацію акцій . У рішенні про деномінацію має бути вказано вид деномінації (дроблення чи консолідація), коефіцієнт деномінації (у випадку консолідації — менше одиниці, у випадку дроблення — більше одиниці), дата початку обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов’язання про видачу акцій нової номінальної вартості та місце проведення зазначеного обміну;

• прийняття рішення про випуск акцій;

• затвердження змін до статуту товариства (статуту товариства в новій редакції), пов’язаних зі зміною номінальної вартості та кількістю акцій без зміни розміру статутного фонду

Протокол (витяг з протоколу) має містити відомості про кількість та відсоток голосів акціонерів товариства, що брали участь у зборах, а також відомості про результати голосування акціонерів щодо кожного із зазначених питань. Протокол (витяг з протоколу) повинен бути прошитий, пронумерований та підписаний головою і секретарем зборів, керівником акціонерного товариства та засвідчений печаткою акціонерного товариства.

• Довідка від реєстратора (при документарній формі випуску акцій) або депозитарія (при бездокументарній формі випуску акцій) про можливість здійснення обміну акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера (при проведенні консолідації акцій) . Довідка складається в довільній формі і має містити підтвердження можливості здійснення зазначеного обміну всім акціонерам товариства на дату прийняття рішення про деномінацію .

• Звіт про наслідки обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості .

Отримавши повний пакет документів, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом 30 днів повинна здійснити реєстрацію випуску акцій . Або ж відмовити у такій реєстрації .

Знайте, відповідно до законодавства підставами для такої відмови можуть бути виключно:

• невідповідності поданих документів вимогам чинного законодавства;

• порушення описаної нами вище послідовності дій;

• виявлення на дату реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких приймалося рішення про зміну номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду;

• неподання або неопублікування у встановленому порядку регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів (для відкритих акціонерних товариств);

• прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або органами судової влади рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, відповідно до законодавства;

• відсутності будь-якого з наведених вище документів .

У разі відмови на адресу акціонерного товариства мають надіслати відповідне повідомлення, яке обов’язково повинно містити правове обґрунтування такої відмови.

У процесі розгляду поданих документів від акціонерного товариства можуть вимагати надання додаткових документів, які підтверджують дані, зазначені в документах, що надаються для реєстрації випуску акцій .

При реєстрації випуску акцій попередні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій анулюються і акціонерному товариству видають свідоцтво про реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості . Це свідоцтво є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів, якщо цінні папери випускаються в документарній формі . Якщо цінні папери випускаються у бездокументарній формі, свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката до депозитарію .

Останнім етапом деномінації (який починається після реєстрації випуску акцій) є обмін письмових зобов’язань на акції нової номінальної вартості.

Необхідно пам’ятати, що в процесі такого обміну змінюється тільки кількість акцій, що належать кожному з акціонерів . Сумарна вартість акцій у кожного акціонера повинна залишатись незмінною . Тобто, якщо хтось володів акціями на суму 1000 гривень, після деномінації він також повинен володіти акціями на суму 1000 гривень.

Строк обміну акцій обмежувати не дозволяється . Тому акціонери мають право обміняти свої акції тоді, коли їм це зручно .

5.3

<< | >>
Источник: Сергій Сегеда, Олександр Татаревський. Що треба знати про акціонерні товариства. 2007

Еще по теме 5.2 Деномінація акцій:

  1. Стаття 65. Придбання акцій товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій
  2. Реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій та отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій
  3. Стаття 22. Ціна акцій
  4. Стаття 18. Консолідація та дроблення акцій
  5. Первинне розміщення акцій
  6. Як провести первинну емісію акцій
  7. Реєстрація випуску акцій
  8. § 5. Публічне розміщення акцій (відкрита підписка на акції)
  9. Стаття 67. Обмеження на викуп акціонерним товариством акцій
  10. Стаття 64. Придбання значного пакета акцій товариства