<<
>>

Наглядова рада

В акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов’ язковим.

Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами акціонерів. До складу наглядової ради в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій від 100 до 1000 осіб повинні входити не менше ніж п’ ять осіб, з кількістю понад 1000 — не менше ніж сім осіб, а в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 10 000 осіб — не менше ніж дев’ять осіб.

Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначається Законом про акціонерні товариства, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також договором, що укладається з членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом про акціонерні товариства, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження у межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю товариства;

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових і позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

4) прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом про акціонерні товариства;

8) обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого органу;

9) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом про акціонерні товариства;

13) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

У разі якщо наглядова рада відсутня, це питання належить до компетенції виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного ч. 2 ст. 30 Закону про акціонерні товариства;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до ч. 1 ст. 35 Закону про акціонерні товариства та мають право на участь у загальних зборах відповідно до ст. 34 Закону про акціонерні товариства;

16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, передбачених ч. 4 ст. 84 Закону про акціонерні товариства, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

18) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених ч. 1 ст. 70 Закону про акціонерні товариства;

19) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

22) надсилання в порядку, передбаченому ст. 65 Закону про акціонерні товариства, пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій відповідно до ст. 64 і 65 Закону про акціонерні товариства;

23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом або статутом акціонерного товариства.

Ревізійна комісія

Стаття 73 Закону про акціонерні товариства передбачає обов’язкове створення ревізійної комісії, яка проводитиме перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства.

Ревізійну комісію (ревізора) обирають загальні збори акціонерів.

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій товариства до 100 осіб запроваджується посада ревізора (або обирається ревізійна комісія), а в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій товариства більш як 100 осіб обов’язково обирається ревізійна комісія.

Згідно з положеннями ЦК України в товаристві з обмеженою відповідальністю та товаристві з додатковою відповідальністю можуть формуватися органи, що здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу (наприклад, ревізійна комісія). Адже контроль за діяльністю виконавчого органу товариства здійснюється у порядку, встановленому статутом і законом. Таким чином, якщо в статуті цих товариств передбачено створення ревізійної комісії, такий орган формується загальними зборами учасників товариства. Слід зазначити, що порядок створення та повноваження контрольного органу встановлюються загальними зборами учасників товариства.

До повноважень ревізійної комісії можна віднести, зокрема:

— перевірку фінансової документації товариства, в тому числі річної фінансової звітності;

— аналіз фінансового становища товариства, його платоспроможності та інших показників;

— проведення планових та позапланових перевірок діяльності виконавчого органу;

— аналіз відповідності бухгалтерського та статистичного обліку в товаристві чинному законодавству, стандартам та нормативам.

<< | >>
Источник: Мельник О.О.. Корпоративне право: Навчальний посібник. 2009

Еще по теме Наглядова рада:

  1. 3. Наглядова рада і виконавчий орган
  2. Наглядова рада акціонерного товариства
  3. 3. Наглядова рада і виконавчий орган
  4. Глава 3. Наглядова рада товариства
  5. Розділ VIII. НАГЛЯДОВА РАДА АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
  6. ПРИНЦИПИ ДІЯЛЬНОСТІ НАГЛЯДОВОГО ОРГАНУ
  7. 31. Паны-Рада ВКЛ: состав, компетенция и порядок работы (XIV – середина XVI вв.)
  8. РЕФОРМЫ 50-х г. XVI в. ПРИСОЕДИНЕНИЕ КАЗАНИ И АСТРАХАНИ. «ИЗБРАННАЯ РАДА»
  9. § 9. Міністерство юстиції та Вища рада юстиції
  10. Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар
  11. Поняття, склад та порядок створення наглядової ради.
  12. Стаття 54. Голова наглядової ради
  13. Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства
  14. Порядок формування та організації діяльності правління
  15. § 2. Виборні органи управління корпорації
  16. § 9. Порядок формування та компетенція наглядової ради та ревізійної комісії