<<
>>

§ 9. Порядок формування та компетенція наглядової ради та ревізійної комісії

В акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов’ язковим.

Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами акціонерів. До складу наглядової ради в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій від 100 до 1000 осіб повинні входити не менше ніж п’ ять осіб, з кількістю понад 1000 — не менше ніж сім осіб, а в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 10 000 осіб — не менше ніж дев’ять осіб.

Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначається Законом про акціонерні товариства, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також договором, що укладається з членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом про акціонерні товариства, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належать, зокрема:

— затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю товариства;

— підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

— прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

— прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;

— прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

— затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом про акціонерні товариства;

— обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого органу;

— затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

— прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

— обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

— вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

— прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

Стаття 73 Закону про акціонерні товариства передбачає обов’язкове створення ревізійної комісії, яка проводитиме перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства. Ревізійну комісію (ревізора) обирають загальні збори акціонерів.

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій товариства до 100 осіб запроваджується посада ревізора (або обирається ревізійна комісія), а в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій товариства більш як 100 осіб обов’ язково обирається ревізійна комісія.

Згідно з положеннями ЦК України, в товаристві з обмеженою відповідальністю та товаристві з додатковою відповідальністю можуть формуватися органи, що здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу (наприклад, ревізійна комісія). Адже контроль за діяльністю виконавчого органу товариства здійснюється у порядку, встановленому статутом та законом. Таким чином, якщо в статуті цих товариств передбачено створення ревізійної комісії, такий орган формується загальними зборами учасників товариства. Слід зазначити, що порядок створення та повноваження контрольного органу встановлюються загальними зборами учасників товариства.

До повноважень ревізійної комісії можна віднести, зокрема:

— перевірку фінансової документації товариства, в тому числі річної фінансової звітності;

— аналіз фінансового становища товариства, його платоспроможності та інших показників;

— проведення планових та позапланових перевірок діяльності виконавчого органу;

— аналіз відповідності бухгалтерського та статистичного обліку в товаристві чинному законодавству, стандартам та нормативам.

Навчальні завдання

1. Проаналізувати положення Цивільного та Господарського кодексів України про акціонерне товариство. Порівняйтеи їх.

2. Скласти перелік відомостей, які має містити статут публічного акціонерного товариства.

3. Скласти перелік відомостей, які має містити статут приватного акціонерного товариства.

4. Охарактеризувати статутний капітал приватного акціонерного товариства та порядок його збільшення.

5. Охарактеризувати підстави обов’язкового зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

6. Висвітлити порядок збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства.

7. У яких випадках кредитори акціонерного товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов’язань?

8. Назвати спільні та відмінні риси іменних акцій та акцій на пред’явника.

9. Охарактеризувати порядок встановлення та виплати дивідендів за привілейованими акціями.

10. Поясніть термін «виписка з рахунку у цінних паперах».

11. Скласти перелік відомостей, які має містити сертифікат акцій.

12. Дослідити чинне законодавство та охарактеризувати порядок виплати дивідендів.

13. Розкрити зміст поняття «реєстр власників іменних цінних паперів».

14. Скласти перелік документів, що є підставою для внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

15. Охарактеризувати порядок передачі акціонерним товариством ведення реєстру власників іменних цінних паперів реєстратору.

16. Скласти перелік істотних умов договору про створення акціонерного товариства.

17. Охарактеризувати порядок формування статутного капіталу публічного акціонерного товариства.

18. Висвітлити порядок проведення публічного розміщення акцій.

19. Скласти перелік відомостей, що має містити інформація про розміщення акцій.

20. Скласти таблицю «Управління акціонерним товариством», яка має містити відомості про склад органів управління, їхню компетенцію, порядок створення та припинення.

21. Скласти перелік питань, що можуть входити до компетенції загальних зборів акціонерів.

22. Послідовно перелічити дії у разі скликання чергових загальних зборів акціонерів.

23. Послідовно перелічити дії у разі скликання позачергових загальних зборів акціонерів.

24. Скласти перелік підстав для відмови у включенні пропозицій акціонера до порядку денного загальних зборів акціонерів.

25. Охарактеризувати порядок прийняття рішень колегіальним виконавчим органом акціонерного товариства.

26. Скласти перелік питань, що належать до компетенції наглядової ради акціонерного товариства.

27. Яку майнову відповідальність несуть службові особи акціонерного товариства?

Практичні завдання

Ситуація 1. У 2007 р. АТ «Зграя» створило дочірнє підприємство «Атол». Згідно з установчими документами вищим органом управління ДП «Атол» був власник, тобто акціонерне товариство. У 2008 р. АТ «Зграя» було визнано банкрутом в установленому законом порядку. У ході ліквідаційної процедури постало питання про звернення стягнення на частину майна ДП, пропорційну частці АТ у статутному капіталі ДП.

Запитання

Які наслідки настають для дочірньої компанії у випадку визнання материнської компанії банкрутом?

Як здійснюватиметься управління ДП у випадку визнання АТ банкрутом?

Які нормативно-правові акти передбачають звернення стягнення на частину майна юридичної особи за боргами учасника?

У яких випадках і в якому порядку може бути звернено стягнення на частину майна юридичної особи за боргами учасника?

Ситуація 2. 3 липня 2008 р. відбулися загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «СТО», на яких було прийнято рішення про відсторонення від управління відкритим акціонерним товариством голову правління Афанасьєва О. О., призначення виконуючим обов’язки голови правління Відкритого акціонерного товариства «СТО» Карпеша О. В. та обрання заступником голови правління банку Васильєва С. П.

Наведені питання не було включено до опублікованого у пресі порядку денного загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «СТО».

ТОВ «Сміола» — акціонер ВАТ, звернулося до суду із позовною заявою про визнання рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «СТО» із зазначених питань недійсним.

Запитання

До якого суду слід звернутися позивачу?

Чи мало ТОВ «Сміола» достатні підстави для подання позовної заяви про визнання рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «СТО» недійсним із зазначених вище питань?

Яке рішення має прийняти суд?

Ситуація 3.

10 травня 2008 р. відбулися позачергові загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства «Мрія». Реєстрацію пройшли всі акціонери та їх представники, що прибули на збори, зокрема і представник Товариства з додатковою відповідальністю «Салют» — власник 46,1% акцій Закритого акціонерного товариства «Мрія». Проте представник Товариства з додатковою відповідальністю «Салют» участі у зборах фактично не брав, оскільки залишив збори на вимогу голови зборів.

Товариство з додатковою відповідальністю «Салют» звернулося до суду з позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Мрія».

Позивач в обґрунтування своїх позовних вимог посилався на неправомочність позачергових загальних зборів акціонерів Відповідача у зв’язку з відсутністю на них кворуму.

Запитання

До якого суду слід звернутися позивачу?

Чи мало ТОВ «Салют» достатні підстави для подання позовної заяви про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Мрія»?

Яке рішення має прийняти суд?

Завдання для перевірки знань

— Дати визначення поняття «акціонерне товариство».

— Назвати відмінні риси публічного та приватного акціонерного товариства.

— Хто може бути акціонером?

— Який мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства?

— Як оформлюється статут відкритого акціонерного товариства?

— Що відбувається, якщо вартість чистих активів акціонерного товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом?

— У яких випадках допускається збільшення статутного капіталу акціонерного товариства?

— Який орган може прийняти рішення про зміну розміру статутного капіталу?

— Дати визначення поняття «акція».

— Які категорії акцій існують?

— Назвати типи акцій.

— Яким чином відчужуються іменні акції?

— Скільки привілейованих акцій має право емітувати акціонерне товариство?

— Які реквізити повинна містити акція?

— Дати визначення поняття «дивіденди».

— У яких випадках акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди?

— Дати визначення поняття «виписка з рахунку у цінних паперах».

— Дати визначення поняття «реєстратор».

— Що є підставою для внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів?

— У яких випадках акціонерне товариство — емітент має право самостійно вести реєстр власників іменних цінних паперів?

— Назвати сторін договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

— Яку відповідальність несуть засновники акціонерного товариства?

— Дати визначення поняття «розміщення акцій».

— Які відомості має містити інформація про розміщення (випуск) акцій?

— З якого моменту акціонерне товариство має право опублікувати інформацію про розміщення (випуск) акцій?

— Скільки може тривати публічне розміщення акцій?

— Перелічити органи управління акціонерного товариства.

— У яких випадках обов’язково створюється наглядова рада акціонерного товариства?

— Який орган діє від імені акціонерного товариства?

— Хто перевіряє та підтверджує правильність річної фінансової звітності акціонерного товариства?

— Назвати осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів.

— Які питання віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів?

— З якою періодичністю мають скликатися загальні збори акціонерів?

— У яких випадках скликаються позачергові загальні збори акціонерів?

— Як відбувається реєстрація учасників загальних зборів акціонерів?

— У якому порядку приймаються рішення на загальних зборах акціонерів?

— Хто приймає рішення про утворення виконавчого органу акціонерного товариства?

— Назвати функції наглядової ради акціонерного товариства.

— Яку майнову відповідальність несуть службові особи акціонерного товариства?

<< | >>
Источник: Мельник О.О.. Корпоративне право: Навчальний посібник. 2009

Еще по теме § 9. Порядок формування та компетенція наглядової ради та ревізійної комісії:

  1. Стаття 52. Компетенція наглядової ради
  2. Поняття, склад та порядок створення наглядової ради.
  3. § 8. Порядок формування та компетенція виконавчого органу
  4. Зниження значення ревізійної комісії.
  5. Стаття 55. Засідання наглядової ради
  6. Склад наглядової ради
  7. Стаття 53. Обрання членів наглядової ради
  8. Стаття 54. Голова наглядової ради
  9. Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства
  10. Стаття 57. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради
  11. Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар
  12. ДКЦПФР надає також низку рекомендацій щодо організації роботи наглядової ради.
  13. Порядок формування та організації діяльності правління
  14. § 7. Порядок скликання та компетенція загальних зборів акціонерів
  15. § 3. Нормативно-правові акти та порядок формування юридичної служби в кооперативах
  16. 1.6 Договір комісії
  17. Стаття 33. Компетенція загальних зборів
  18. § 3. Компетенція органів господарського товариства
  19. Розділ 4. Компетенція органів
  20. Стаття 4. Компетенція міністерств