<<
>>

4. Розкриття інформації та прозорість

Товариство своєчасно та доступними засобами розкриває повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати виважені рішення.

Режим розкриття інформації має ключове значення для поінформованої реалізації акціонерами своїх прав голосу.

Прозорість та належне розкриття інформації є невід'ємною умовою ефективного корпоративного управління. Діяльність товариства у прозорому режимі, за зрозумілими для всіх "правилами гри" дозволяє підвищити його ефективність, сприяє захисту та реалізації прав інвесторів, залученню внутрішніх і зовнішніх інвестицій.

Наявність своєчасної, достовірної та вичерпної інформації про товариство є важливою умовою для здійснення акціонерами та потенційними інвесторами об'єктивної оцінки фінансово-економічного стану товариства та для прийняття ними виважених рішень щодо придбання або відчуження цінних паперів, а також голосування на загальних зборах акціонерів.

Розкриття інформації про товариство є необхідною передумовою довіри до товариства з боку інвесторів та сприяє залученню капіталу. Розкриття інформації має велике значення для підвищення ефективності діяльності самого товариства, оскільки повна та достовірна інформація надає можливість керівництву об'єктивно оцінити досягнення товариства та розробити стратегію його подальшого розвитку.

4.1. Інформація, що розкривається товариством, є суттєвою та повною.

Суттєвою вважається інформація, відсутність або неправильне відображення якої може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї інформації. Виходячи з цього, товариство зобов'язане при визначенні суттєвої інформації враховувати інтереси та потреби користувачів інформації та, не обмежуючись вимогами чинного законодавства, розкривати більш детальну інформацію, яка є важливою і може суттєво вплинути на прийняття користувачами зважених рішень.

Інформація, що розкривається товариством, має бути повною, тобто містити всі дані про фактичні та потенційні наслідки операцій та подій, які можуть вплинути на рішення, що приймаються на її основі. При розкритті інформації товариство не обмежується лише фактичними відомостями, а й розкривати обґрунтовані прогнози стосовно майбутніх результатів господарської діяльності та фінансового стану товариства.

4.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство регулярно розкриває, належать, зокрема, відомості про:

а) мету, цілі та стратегію товариства;

Товариство розкриває свою мету, цілі та стратегію. Мета товариства може полягати як у досягненні певних фінансових показників діяльності, так і у розвитку нових напрямів діяльності товариства, розширення асортименту товарів та послуг, виходу на нові ринки тощо.

Товариство зазначає, коли воно планує досягти своєї мети. Крім комерційної мети товариству доцільно розкривати свою кадрову політику, політику в соціальній сфері, у галузі охорони навколишнього середовища тощо. Така інформація може бути корисною для інвесторів та інших користувачів інформації з тим, щоб оцінити засоби, за допомогою яких товариство досягає своєї мети та реалізує стратегію.

б) результати фінансової та операційної діяльності;

Результати фінансової діяльності, товариства мають надзвичайно велике значення для прийняття інвестиційних рішень. Тому товариство розкриває фінансові звіти за останні три фінансові роки (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал та приміток до звітів), перевірені аудитором. Товариство також розкриває оцінку змін у складі та структурі активів за останні три роки, оцінку поточної та перспективної ліквідності активів, аналіз рентабельності товариства тощо. Крім річної товариство розкриває квартальну фінансову звітність.

в) структуру власності та контролю над товариством, а також структуру групи товариств, до якої входить товариство, та відносин всередині групи;

Офіційне розкриття інформації про реальних власників товариства, які володіють значним пакетом акцій, є важливою складовою прозорості товариства.

Акціонери (інвестори) є поінформованими, хто є їх основними партнерами у бізнесі. Крім того, така інформація має велике значення для визначення акціонером власної позиції щодо реалізації права голосу на загальних зборах акціонерів, визначення операцій із пов'язаними особами та захисту інтересів акціонерів під час поглинання товариства. Товариство розкриває інформацію про осіб, які є власниками 5 відсотків та більше акцій товариства. Найкраща міжнародна практика передбачає розкриття інформації не тільки про безпосередніх, а й про опосередкованих власників значних пакетів акцій публічних компаній. Розкриття інформації про групу товариств має забезпечувати прозорість цілей, характеру та відносин в середині групи.

г) угоди, в яких беруть участь акціонери, частка яких у капіталі перевищує 10 % (угоди з пов’язаними особами);

Інформація, яка розкривається, включає характер та розмір угод з пов'язаними особами.

ґ) осіб, які надають товариству консультаційні та інші послуги, що може призвести до конфлікту інтересів;

Конфлікти інтересів можуть виникнути у разі, коли особа, що надає товариству консультаційні послуги, також бажає надавати інші послуги, або у випадку, коли особа, що надає послуги, має пряму матеріальну зацікавленість у товаристві або його конкурентах. Проведення аналізу або надання консультацій аналітиками, брокерами, рейтинговими агентствами не призводить до конфлікту інтересів.

д) посадових осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства;

Товариство розкриває інформацію про посадових осіб органів товариства, що дозволить користувачам оцінити їх досвід, кваліфікацію, незалежність, їх вклад у загальний добробут товариства тощо. Ця інформація включає, зокрема, інформацію про володіння посадовими особами акціями товариства, розмір винагороди (індивідуальної або сукупної), що виплачується цим особам.

е) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;

Товариство розкриває інформацію про істотні фактори ризику, які можуть вплинути на фінансовий стан та результати господарської діяльності товариства в майбутньому і які можна з достатньою мірою впевненості спрогнозувати.

До таких факторів ризику можуть відноситись фактори, які пов'язані з функціонуванням певної галузі економіки, фінансових ринків, рівнем відсоткової ставки, а також фактори, які впливають на конкретне товариство, зокрема, пов'язані з забезпеченням сировиною, ринками збуту, потенційною відповідальністю за порушення законодавства про охорону навколишнього середовища тощо.

є) дотримання товариством Принципів корпоративного управління.

Дотримання товариством принципів ефективного корпоративного управління є важливим показником стану корпоративного управління в товаристві та проявом поваги товариства до прав та законних інтересів акціонерів та інвесторів. У зв'язку з цим товариство розкриває у складі річного звіту інформацію про дотримання протягом звітного періоду цих Принципів. У разі їх недотримання товариство надає обґрунтоване пояснення цього.

ж) питання, пов'язані з працівниками та іншими заінтересованими особами.

Товариство розкриває інформацію щодо ключових питань, які стосуються працівників і інших заінтересованих осіб, та можуть справити значний вплив на результати діяльності товариства. Така інформація може стосуватися відносин між керівництвом та працівниками, а також відносин с іншими заінтересованими особами, такими як кредитори, постачальники та місцеві громади.

Кадрова політика, включаючи програми підвищення кваліфікації, коефіцієнт утримання працівників або плани володіння акціями для працівників товариства, можуть бути для учасників ринку джерелом важливої інформації про конкурентні переваги того чи іншого товариства.

4.1.2. Крім регулярної інформації товариство негайно розкриває особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.

До суттєвої інформації, яку товариство розкриває у складі особливої інформації (крім відомостей, оприлюднення яких вимагається згідно з чинним законодавством), належать, зокрема, відомості про:

збільшення, зменшення розміру статутного капіталу товариства;

випуск облігацій;

придбання товариством власних акцій;

суттєві зміни у структурі акціонерного капіталу (поява у системі реєстраторського (депозитарного) обліку товариства особи, частка якої становить або перевищує 10, 25, 40, 50, 60, 75 відсотків у статутному капіталі товариства);

вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що, є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства на дату його вчинення;

будь-які судові справи (включаючи ті, що пов'язані з банкрутством, управлінням майном тощо) проти товариства або третіх сторін, що можуть мати або мали в нещодавньому минулому значний вплив на фінансовий стан або прибутковість товариства;

зміна зберігача або депозитарію товариства;

факти лістингу (делістингу) цінних паперів на фондовій біржі.

Акціонерне товариство може розкривати додаткову інформацію.

4.2. Інформація, що розкривається товариством, є достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.

Товариство зобов'язане розкривати достовірну інформацію, тобто таку, що не містить помилок та перекручень, які здатні вплинути на рішення користувачів інформації. Неточна інформація може призвести до прийняття хибних рішень та спричинити збитки як товариству, так і користувачам інформації.

Достовірність інформації, яка розкривається товариством, має бути забезпечена завдяки:

запровадженню міжнародних стандартів бухгалтерського обліку;

проведенню незалежного зовнішнього аудиту;

здійсненню ефективного внутрішнього контролю за достовірністю інформації.

Інформація, яка розкривається для користувачів, може вважатися настільки якісною, наскільки якісними є стандарти, згідно з якими вона готується. Тому товариство складає та розкриває регулярну фінансову звітність (річну та квартальну) відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, розроблених Комітетом з міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Використання товариством міжнародних стандартів має допомогти користувачам краще зрозуміти фінансовий стан товариства та завдяки отриманню співставної інформації порівняти різні інвестиційні можливості.

Достовірність інформації також забезпечується завдяки здійсненню незалежного зовнішнього аудиту. Зовнішній аудит проводиться товариством щороку за результатами фінансово-господарської діяльності за рік з метою забезпечення об'єктивної оцінки та підтвердження достовірності і повноти фінансової звітності товариства.

Крім того, у товаристві існує ефективна система внутрішнього контролю за достовірністю інформації, що розкривається товариством, в межах якої: виконавчий орган несе відповідальність за достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та нефінансової інформації; ревізійна комісія забезпечує здійснення належного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства; наглядова рада забезпечує належний контроль за достовірністю інформації, що розкривається товариством, та функціонування незалежного та якісного зовнішнього аудиту.

Річні та квартальні звіти, а також фінансова звітність товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів надаються наглядовій раді для їх розгляду та підготовки висновки і пропозиції.

4.3. Товариство забезпечує своєчасність розкриття інформації.

Найдостовірніша інформація втрачає сенс, якщо вона надана користувачам із запізненням. Тому інформація, що розкривається товариством, має надаватися користувачам своєчасно, у строки, що забезпечують її ефективне використання.

Річний звіт розкривається товариством після закінчення звітного фінансового року у строки, передбачені законодавством. Інформація у складі квартального звіту розкривається не пізніше 2-х місяців після закінчення звітного кварталу.

Інформація про будь-які зміни у фінансово-господарській діяльності товариства, які відбуваються у період між наданням регулярної інформації та можуть вплинути на вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, розкривається товариством негайно у порядку встановленому законодавством України.

Товариство оперативно надає інформацію про свою діяльність на запит заінтересованої особи.

4.4. Товариство забезпечує рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.

Товариство зобов'язане однаково ставитися до всіх користувачів при розкритті інформації та забезпечувати для них рівний доступ до інформації, виключаючи можливість переважного задоволення інформаційних потреб одних користувачів перед іншими.

Встановлений товариством порядок надання документів не містить перешкод (загальних або таких, що стосуються певної категорії користувачів) для ознайомлення з відкритою інформацією про товариство, в тому числі з копіями установчих документів, рішень загальних зборів, документів, пов'язаних із приватизацією підприємства (включаючи результати продажу акцій, інформацію про закріплення за державою пакета акцій товариства та управління ним), річних та квартальних звітів, переліком акціонерів, що володіють 10 відсотками та більше акцій товариства.

4.5. Товариство використовує зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.

З метою оприлюднення інформації товариство використовує різноманітні засоби поширення інформації, у тому числі друковані видання та інші засоби масової інформації, поширення інформації через організаторів торгівлі цінними паперами та інформаційні агентства, безпосереднє надання інформації заінтересованим особам як на їх запити, так і за власною ініціативою.

Товариство також використовує сучасні засоби оприлюднення та поширення інформації, в тому числі через мережу Інтернет. На власному веб-сайті у мережі Інтернет товариство оперативно розміщує, зокрема, річні та квартальні звіти, аудиторські висновки, особливу інформацію, інформацію про випуск цінних паперів, інформацію, що стосується загальних зборів акціонерів (включаючи повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, протоколи зборів тощо).

Товариство забезпечує можливість доступу до інформації при мінімальних затратах користувачів. У разі стягнення плати з користувачів за надання інформації розмір її не перевищує витрат на підготовку копій документів та їх пересилання користувачеві поштою. Порядок надання інформації за плату встановлюється у внутрішніх документах товариства.

З метою забезпечення участі іноземних інвесторів у корпоративному управлінні товариства та створення сприятливих умов для залучення іноземних інвестицій рекомендується розкривати суттєву інформацію про товариство як українською, так і англійською чи іншими іноземними мовами.

4.6. Товариство має чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень. Інформаційну політику товариства доцільно визначати з врахуванням потреб товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.

Загальні засади інформаційної політики товариства закріплюються у внутрішніх документах товариства, які підлягають затвердженню наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Інформаційна політика товариства регулює ключові питання розкриття інформації, у тому числі обсяг інформації, що підлягає розкриттю; порядок розкриття інформації (порядок надання інформації на запит заінтересованих осіб); обмеження щодо розкриття інформації, в тому числі порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, їх збереження та доступ до них; обсяг повноважень органів товариства щодо підготовки, розкриття, збереження інформації та контролю за реалізацію інформаційної політики товариства.

Інформаційна політика товариства має базуватися на чинному законодавстві та бути спрямованою на повне, точне та своєчасне розкриття інформації у формах, передбачених чинним законодавством України. Водночас інформаційна політика товариства не обмежується виключно рамками чинного законодавства і має передбачати розкриття додаткової інформації, оприлюднення якої не порушує як положень чинного законодавства України, так і права товариства на конфіденційну інформацію та комерційну таємницю і створення надійної системи її захисту (наприклад, регулярне розкриття інформації про фінансовий стан і результати діяльності товариства за квартал у формі квартального звіту).

Наглядова рада є гарантом існування у товаристві ефективної системи розкриття інформації та нести відповідальність за розкриття повної та достовірної інформації про товариство. Виконавчий орган відповідає за реалізацію інформаційної політики товариства. Товариство призначає особу, відповідальну за організацію процесу розкриття інформації, до повноважень якої віднесені функції щодо забезпечення доступу до відкритої інформації. Ці функції доцільно покласти на корпоративного секретаря товариства.

<< | >>
Источник: НКЦПФР. Принципи корпоративного управління. 2014

Еще по теме 4. Розкриття інформації та прозорість:

  1. 4. Розкриття інформації та прозорість
  2. Встановлення законодавством вимог до обов’язкового розкриття інформації:
  3. Розкриття акціонерним товариством- інформації на фондовому ринку
  4. Використання механізму розкриття інформації як засобу регулювання корпоративних відносин (замість встановлення численних обмежень і заборон здійснення певних дій).
  5. 5. одинадцята директива ради 89/666/ЄЕС від 21 грудня 1989 РОКУ ЩОДО УМОВ РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ЩОДО ФІЛІЙ, СТВОРЕНИХ В ОДНІЙ ДЕРЖАВІ-ЧЛЕНІ КОМПАНІЯМИ РІЗНИХ ТИПІВ, ЯКІ ПІДПАДАЮТЬ ПІД ЮРИСДИКЦІЮ ІНШОЇ ДЕРЖАВИ
  6. Право на отримання інформації про діяльність акціонерного товариства
  7. Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації
  8. 8. Директива Європейського Парламенту та Ради2004/109/єс від 15 грудня2004 року про гармонізацію вимог шодо прозорості інформації про емітентів, чиї цінні папери допущені до продажу на врегульованому ринку і яка вносить зміни до Директиви 2001/34/ЄС
  9. Створення відповідної правової бази для використання нових інформаційних і комунікаційних технологій учасниками корпоративних відносин.
  10. §2. Принципи та підстави взяття об’єктів на криміналістичний облік