<<
>>

§ 4. Судовий захист прав акціонерів

Стаття 124 Конституції України передбачає, що юрисдикція суду поширюється на всі правовідносини, які виникають у державі. Статті 8 та 55 Конституції України гарантують судовий захист прав та законних інтересів, незважаючи на наявність у правових нормах прямої вказівки на можливість такого захисту.

Крім загального конституційного права на судовий захист, цивільне та господарське законодавство також містять норми, які дають можливість звернутися до суду акціонеру, який вважає свої права порушеними, невизнаними чи оспореними.

Спори за участю акціонерів належать до корпоративних і підвідомчі господарським судам.

Способами захисту прав та законних інтересів акціонерів, які здійснюються в судовому порядку можуть бути:

1) визнання права — спосіб захисту, який застосовується у випадку спору між суб’ єктами цивільного права з приводу наявності чи відсутності правовідносин між ними, і відповідно наявності чи відсутності цивільного права та цивільного обов’язку. Такий спосіб захисту може застосовуватися не тільки за наявності спору, а й невизначеності правового стану особи.

Наприклад, визнання права власності на акції;

2) визнання правочину недійсним — спосіб захисту, який застосовується у випадку укладення заперечуваного правочину. Такий спосіб захисту може застосуватися судом у випадках та в порядку, визначеному ЦК України. Наприклад, визнання недійсним договору купів- лі-продажу акцій;

3) припинення дії, яка порушує право — спосіб захисту, який можливий щодо порушення прав акціонерів, яке триває. В окремих випадках такий спосіб застосовується як запобіжний захід (спосіб забезпечення позову);

4) відновлення становища, яке існувало до порушення, — спосіб захисту, який застосовується у випадках, коли припинення порушення права акціонера та притягнення винного до відповідальності недостатньо, а необхідно поновити порушене право у повному обсязі (застосувати реституцію).

Наприклад, визнання недійсним договору дарування акцій та повернення їх у спільну сумісну власність подружжя;

5) примусове виконання обов’язку в натурі — спосіб захисту права, який випливає із загального принципу належного виконання зобов’язання. Цей спосіб полягає в адресованій особі вимозі вчинити дію або утриматися від дії, незалежно від застосування до неї інших заходів впливу (відшкодування збитків чи морально (немайнової шкоди), накладення штрафу та ін.) У судовій практиці вказаний спосіб захисту реалізується через позови про присудження, рішення щодо яких можуть виконуватися в примусовому порядку. Як спосіб захисту прав акціонерів майже не застосовується;

6) зміна правовідношення — спосіб захисту, який полягає у трансформації одних правовідносин в інші, переростання одного обов’язку в інший, покладанні на боржника нового обов’язку. Як спосіб захисту прав акціонерів майже не застосовується;

7) припинення правовідношення — спосіб захисту, який застосовується, як правило, у випадку невиконання боржником своїх обов’язків або зловживання правом. Наприклад, позов про розірвання договору купівлі-продажу акцій, дарування;

8) відшкодування збитків (відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди мають місце за наявності порушення прав акціонерів, що потягло виникнення матеріальної шкоди);

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди — спосіб захисту, який застосовується у випадках заподіяння особі фізичних та моральних страждань унаслідок порушення, невизнання чи оспорення права акціонера;

10) визнання незаконним рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, інших посадових і службових осіб — спосіб захисту, який полягає у позбавленні у судовому або в іншому порядку, визначеному законом, юридичної сили винесеного рішення, вчиненої дії і зобов’язання вказаних суб’єктів владних правовідносин вчинити певну дію для захисту порушеного права чи законного інтересу.

Способи захисту прав акціонерів у багатьох випадках передбачені правовими нормами, які регулюють конкретні правовідносини.

Законодавство не встановлює вичерпний перелік способів захисту прав акціонерів, а вказує на те, що суд може захистити надане право або інтерес іншим способом, що встановлений законом чи договором.

На сьогодні набула поширення практика розгляду судами позовів про визнання рішень загальних зборів правомочними. Проте слід враховувати, що рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, які є за своєю правовою природою актами, є дійсними, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше, тобто існує презумпція легітимності рішень відповідних органів управління.

Так, Господарський суд Дніпропетровської області у рішенні від 06.04.07 у справі за позовом ЗАТ «Трубний завод ВСМПО-АВІСМА» до ВАТ «Нікопольський південно-трубний завод» громадянин Г. про визнання дійсними загальних зборів акціонерів обґрунтовано зробив висновок про те, що у суду немає підстав для задоволення такого позову, оскільки заявлені вимоги про визнання дійсними загальних зборів та їхнє рішення не відповідають можливим способам захисту прав та інтересів, встановлених господарським (цивільним) законодавством.

У постанові Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.06.07, якою апеляційну скаргу ЗАТ «Трубний завод ВСМПО-АВІСМА» залишено без задоволення, а також наголошено, що вимога про визнання дійсним рішення загальних зборів акціонерів не є спором про наявність чи відсутність цивільного права, тобто не є позовом про визнання. Зазначена вимога не може бути предметом спору та розглядатися самостійно.

З аналогічних підстав не підлягають задоволенню в судовому порядку вимоги про визнання загальних зборів учасників (акціонерів) товариства такими, що відбулися, визнання реорганізації такою, що відбулась, вимоги щодо зміни судом місця проведення загальних зборів господарського товариства.

Наприклад, Харківський апеляційний господарський суд у постанові від 03.10.06 у справі за позовом ТОВ «Надія-Інвест» до ВАТ «Лебединське хлібоприймальне підприємство», ТОВ «Севен Хілз Інвестментс Груп» про зміну місця проведення загальних зборів акціонерів, скасувавши рішення Господарського суду Сумської області від 27.07.06, вказав, що чинне законодавство не передбачає можливості подання до господарського суду позову із зазначеною вимогою.

Слід звернути увагу на те, що акціонери не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів товариства та самого акціонерного товариства, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів товариства.

Так, у постанові Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 09.08.05 у справі за позовом ТОВ «Транс-Агро-Сервіс» до ТОВ «Агропромислова компанія «Хронос», ВАТ «Український кредитно-торговий банк», ВАТ «Благовіщенське хлібоприймальне підприємство» про визнання недійсним договору встановлено, що ТОВ «Транс-Агро-Сервіс» (акціонер ВАТ «Благовіщенське хлібоприймальне підприємство») звернулося до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору застави, укладеного між ВАТ «Благовіщенське хлібоприймальне підприємство» та ВАТ «Український кредитно-торговий банк», у зв’язку з порушенням цим договором прав позивача як акціонера.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 10.11.04, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.12.04, позов задоволено.

Залишаючи без змін постанову Вищого господарського суду України від 07.04.05, якою зазначені рішення скасовано, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України в задоволенні позову відмовила, вказавши, що Вищий господарський суд України обґрунтовано керувався тим, що не можна вважати такою, що ґрунтується на законі, прийняту судами позицію про ототожнення власних прав та інтересів акціонера з правами та інтересами самого товариства.

В іншому випадку Господарський суд Дніпропетровської області у справі за позовом П. до українсько-чеського ЗАТ «Іскра-Ланіо» про визнання недійсним рішення загальних зборів обґрунтовано зробив висновок, що посилання позивача на те, що інший акціонер відповідача — Б. також не брав участі в загальних зборах акціонерів, рішення якого оскаржується, є безпідставними, оскільки позивачем не надано доказів щодо надання останнім повноважень позивачеві на захист його прав та інтересів у судовому засіданні.

Позивач повинен довести, що певними діями (бездіяльністю) було безпосередньо порушено його права та інтереси, бо інакше суд повинен відмовити у позові.

Акціонер, який звертається з позовом повинен мати відповідне суб’єктивне матеріальне право або законний інтерес, на захист якого подано позов, а також з’ясувати наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Зокрема не підлягає захисту право, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, наприклад, не підлягає задоволенню вимога про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу щодо участі у загальних зборах.

Такий висновок зробив Виший господарський суд України у постанові від 06.02.07 у справі за позовом ТОВ «Виробничо-комерційне товариство «Укртрансгаз-Сервіс» до ТОВ «Юніс реєстр консалтинг», ВАТ з газопостачання та газифікації «Черкасигаз», третя особа — Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» про визнання недійсними рішень загальних зборів, припинення дій. Звертаючись до суду, позивач просив здійснити захист його права шляхом заборони відповідачам чинити перешкоди щодо його участі у загальних зборах.

Вищий господарський суд України вказав, що оскільки правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст. 1 ГПК України), право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права, тобто захисту підлягає вже порушене право, а не те, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, буде воно порушено чи ні.

Навчальні завдання

1. Порівняти поняття «акціонер» і «засновник акціонерного товариства».

2. Скласти якнайповніший перелік прав акціонерів.

3. Скласти таблицю «Права акціонерів», в якій права акціонерів необхідно розташувати залежно від їх виду (майнові, немайнові) та навести їх коротку характеристику.

4. Проаналізувати положення Цивільного кодексу України та Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» про акції та права, що з них випливають.

5. Назвати нормативно-правові акти, що визначають права акціонерів та гарантії їх захисту.

6. Назвати та охарактеризувати способи відчуження акцій.

7. Які права має акціонер у разі ліквідації акціонерного товариства?

8. Дослідити механізм реалізації акціонером свого переважного права на придбання додатково випущених акцій у кількості, пропорційній частці у статутному капіталі товариства.

9. Охарактеризувати осіб — порушників прав акціонерів.

10. Скласти таблицю, в якій порушення прав акціонерів розподілити на ті, що належать до дій, та ті, що належать до бездіяльності.

11. Пояснити сутність поняття «право на захист».

12. Назвати інструменти, які може використати акціонер для захисту своїх прав у випадку перешкоджання акціонерним товариством участі акціонера в управлінні товариством.

13. У чому полягає судовий захист прав акціонерів?

14. Які дії має вчинити акціонер для захисту своїх прав у судовому порядку?

15. Скласти перелік способів захисту прав та законних інтересів акціонерів, які здійснюються в судовому порядку, та навести коротку характеристику кожного з них.

16. У чому полягають переваги самозахисту акціонером своїх прав? Відповідь обґрунтуйте.

Завдання для перевірки знань

— Дати визначення поняття «акціонер».

— Охарактеризувати основні види прав акціонера.

— У чому полягають майнові права акціонера?

— Навести основні немайнові права акціонера.

— Які нормативно-правові акти регламентують правовий статус акціонера в Україні?

— Назвати основні порушення прав акціонера.

— Що є підставою для захисту прав акціонера?

— Дати визначення поняття «спосіб захисту права».

— Які форми захисту цивільних прав ви знаєте?

— У чому полягає самозахист?

— У чому полягає специфіка судового захисту прав акціонерів?

— Назвати нормативно-правові акти, що визначають способи судового захисту прав акціонерів.

— Охарактеризувати основні способи судового захисту прав акціонерів.

— Що таке визнання права?

— У чому полягає визнання правочину недійсним?

— У яких випадках суд застосовує такий спосіб захисту права акціонера як припинення правовідношення?

— Які дії має вчинити акціонер для того, щоб захистити свої права в судовому порядку?

<< | >>
Источник: Мельник О.О.. Корпоративне право: Навчальний посібник. 2009

Еще по теме § 4. Судовий захист прав акціонерів:

  1. Захист прав акціонерів
  2. Забезпечення прав акціонерів встановленням механізму реалізації їх прав на інформацію та захист.
  3. Стаття 28. Захист прав акціонерів — працівників товариства
  4. Глава 10. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ ТА ЇХ ЗАХИСТ
  5. Розділ 4 СУДОВИЙ ЗАХИСТ ПРАВА НА ЗДОРОВ'Я
  6. § 8. Міжнародний захист прав людини
  7. Поняття охорони та захисту прав суб’єктів корпоративних правовідносин.
  8. § 4. Захист прав учасників господарського товариства
  9. § 2. Типові порушення прав акціонерів
  10. 2.3.5. Захист прав працівників товариств, що беруть участь у злитті
  11. § 7. Соціально-правовий механізм забезпечення (реалізації, охорони та захисту) прав людини
  12. Розділ 5 ЗАХИСТ ПРАВ ЛЮДИНИ В ГАЛУЗІ ПСИХІАТРІЇ
  13. Модуль 2. ЗАХИСТ ЦИВІЛЬНИХ ПРАВ ( ПОЗОВИ)
  14. Розділ 12 УНІВЕРСАЛЬНИЙ ПЕРІОДИЧНИЙ ОГЛЯД — МЕХАНІЗМ ЗАХИСТУ ПРАВ ЛЮДИНИ ООН
  15. Забезпеченість рівності всіх акціонерів регламентом і процедурою проведення ЗЗ акціонерів.
  16. Глава 3. Принципи корпоративного управління щодо прав акціонерів
  17. Стаття 82. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства